购买抵债房遇查封，被告如何依据“生存权优先”原则成功抗辩？|人民法院|债权|抵债房|法律文书|生存权优先|约定

1. 案件介绍

对于许多购房者而言，通过中介机构购买价格相对优惠的“抵债房”，本是一项精明的交易选择。然而，当房产突然因开发商的其他债务纠纷被法院查封，面临被强制执行的风险时，这份“精明”便瞬间化为沉重的现实压力。购房人甲此刻正深陷此等困境：他通过合法渠道购买的房屋，装修完毕、举家入住，却可能因一个与自己毫无关联的债务纠纷而“房财两空”。这种突如其来的法律风险，不仅意味着巨大的经济损失，更直接冲击着一个家庭基本的居住安定。本文将从一个类似的脱敏案例切入，为面临同样处境的“被告”（即主张权利的购房人）剖析核心抗辩逻辑。

本案基本事实（已脱敏）：2015年，债权人乙因A公司（XX开发商）拖欠工程款，双方达成《以房抵债协议》，A公司将案涉数套房产权益抵偿给乙。随后，乙通过B中介公司公开出售这些房产。同年，购房人甲在B中介公司与乙签订了《房屋买卖（置换）合同》，明确约定了房产位置、面积、价款等，并一次性向乙支付了全部购房款。此后，A公司对此次交易予以书面认可，并为甲办理了更名手续，开具了正式购房发票。甲在支付款项后即对房屋进行装修并实际居住生活。

然而，风云突变。因A公司与自然人丙之间存在其他民间借贷纠纷，丙在诉讼获胜后申请强制执行，法院于2016年查封了包括甲所购房屋在内的A公司名下部分财产。甲得知后，立即向执行法院提起了案外人执行异议，被驳回后，遂依法提起了案外人执行异议之诉，主张其对该房屋享有的民事权益足以排除强制执行。

本案的核心争议焦点在于：购房人甲与抵债债权人乙签订的房屋买卖合同，能否被认定为“在人民法院查封之前已签订合法有效的书面买卖合同”？其已支付全款并实际居住的权益，能否优先于申请执行人丙的普通金钱债权？

2. 裁判结果与理由

裁判结果： 某院判决停止对案涉房屋的执行，确认购房人甲对该房屋享有足以排除强制执行的民事权益。

裁判理由：
法院经审理认为，甲的诉求符合《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》（下称《执行异议规定》）第二十八条及第二十九条所规定的条件，理由如下：

在人民法院查封之前已签订合法有效的书面买卖合同。 法院明确指出，该要件中的“买卖合同”并非仅指与开发商直接签订的合同。在查封之前，甲已与案涉房屋的权益人乙（以房抵债的债权人）通过中介机构签订了内容明确具体的《房屋买卖（置换）合同》。该合同系双方真实意思表示，且乙取得房屋权益的基础——其与A公司的以房抵债协议，亦属合法有效。因此，甲在查封前签订合同这一事实应予认定。
在人民法院查封之前已合法占有该不动产。 甲在支付购房款后，即对房屋进行装修并实际入住，在查封前已形成了对案涉房屋事实上的管领与控制，构成了合法占有。
已支付全部价款。 甲通过银行转账方式向乙支付了合同约定的全部购房款，有转账凭证为证，履行了买受人的主要付款义务。
非因买受人自身原因未办理过户登记。 房屋未能最终登记至甲名下的原因，在于后续法院的查封行为阻碍了过户流程的完成，而非甲怠于或拒绝办理，故其对此并无过错。
所购商品房系用于居住且买受人名下无其他用于居住的房屋。 法院特别查明，甲购买该房屋系用于家庭自住，且其在本市范围内名下无其他用于居住的房屋。这一点触发了《执行异议规定》第二十九条对“商品房消费者生存权”的特别保护。相比之下，申请执行人丙所享有的债权为普通民间借贷债权，属于经营性债权。从权利性质与优先保护顺序上，涉及公民基本生存居住需求的权益应当优先于一般的商业性金钱债权得到保护。

3. 法律分析

上海君澜律师事务所俞强律师提示： 本案的裁判要旨为购买抵债房屋的购房人提供了强有力的抗辩法理依据，但实践中欲成功排除执行，需在诉讼中精准构建证据体系与法律逻辑。作为上海律师，我们结合多年处理复杂执行异议案件的经验，为处于类似“被告”（即被申请执行人）地位的购房人提供以下深度分析与策略指引。

（一）法条解读：厘清《执行异议规定》第二十八条与二十九条的适用场景

本案同时引用了第二十八条和二十九条，二者在适用上存在区别与联系。

第二十八条（一般买受人物权期待权） 适用于购买所有类型不动产的买受人，其核心是保护已经履行了主要合同义务的善意买受人对未来取得物权的合理期待。它要求“合法有效书面合同+合法占有+付款+非自身原因未过户”四要件齐备。
第二十九条（商品房消费者生存权） 是专门针对购买房地产开发企业名下商品房的消费者设置的特别保护条款，保护力度更强。其核心在于“用于居住且名下无其他住房”，直接体现了对生存权这一基本人权的优先保障。

在本案中，甲的身份具有双重性：一方面，他是从债权人乙处购得房屋的普通买受人，符合第二十八条的适用基础；另一方面，其所购房屋源头来自开发商A公司，且用于居住，又符合第二十九条保护的“商品房消费者”特征。法院最终裁判实质上融合了两者的精神，尤其在说理中着重强调了第二十九条的生存权优先原则，这使得甲的权益保护基础更为牢固。这对于上海律师设计抗辩策略具有重要启示：在代理类似案件时，应尽可能同时论证符合这两条规定，尤其要重点收集和突出证明“房屋用于居住且唯一”的证据。

（二）抗辩策略构建：从“被告”视角筑牢四大防线

对于购房人甲而言，在诉讼中需要主动出击，围绕以下核心点构建无可辩驳的抗辩体系：

防线一：夯实合同链条的合法性与有效性。 这是对抗执行申请方主张“合同无效”或“非正式合同”的关键。抗辩时需呈现完整证据链：
- 基础债权债务真实合法： 需证明乙与A公司之间的原工程款等债权真实有效，以此证明以房抵债协议并非虚假诉讼或流质契约。根据最高法院观点，债务清偿期届满后达成的以房抵债协议，若不违反法律强制性规定，应认定有效。
- 买卖合同真实具体： 甲与乙的《房屋买卖（置换）合同》应具备房屋具体信息、价款、支付方式等核心条款，证明其为独立的、真实的买卖关系，而非借款担保。这区别于债务履行期届满前签订的、可能被认定为流质抵押而无效的协议。
- 开发商追认的效力： A公司同意更名并开具发票的行为至关重要。这直接证明了开发商对乙处分房屋权利的认可，以及对甲作为新买受人身份的接受，使得甲的权利来源更加完整，有效割裂了开发商后续债务对房屋的影响。
防线二：确凿证明付款事实与占有状态。 支付全款和实际占有是展现诚信履约和权利外观的核心。
- 付款证据： 应提供银行转账凭证，证明款项直接支付给合同相对方乙，且金额、时间与合同约定吻合。避免现金支付，以确保证据的证明力。
- 占有证据： 提供房屋交接单、装修合同、物业费/水电煤气费缴纳凭证、邻居证言等，形成在查封前已实际控制并使用房屋的证据闭环。
防线三：紧扣“生存权优先”的价值导向进行法律论证。 这是升华抗辩理由、争取法官内心确信的制高点。应对比强调：
- 权利性质对比： 甲的权利是附着于特定不动产上的、关乎家庭基本生存的居住权益；而申请执行人丙的权利是普通的、无特定财产指向的金钱债权。法律理应优先保护前者。
- 过错程度对比： 甲已尽到审慎购房者的全部注意义务（通过中介、签订合同、支付全款、要求开发商更名）；而房产被查封的风险源于开发商A公司的其他经营债务，甲对此无法预见且无任何过错。
防线四：预判并反驳对方可能的核心抗辩点。 申请执行人通常会主张：
- “以房抵债协议无效”： 可援引最高法院判例，指出债务到期后以房抵债是履行方式的变更，只要意思表示真实，不构成流质条款，应属有效。
- “甲与乙恶意串通”： 用甲通过正规中介交易、支付市场价格、开发商公开认可等事实，反驳恶意串通的主观推定。
- “甲未办理过户登记存在过错”： 强调过户流程因法院查封这一外部公权力介入而中断，属于“非因买受人自身原因”，符合司法解释本意。

（三）风险提示与行动建议

尽管本案裁判思路清晰，但每个案件细节千差万别，败诉风险依然存在。例如，若购房人自身名下已有其他住房，则可能无法援引第二十九条的强力保护；若付款证据存在重大瑕疵（如大量现金支付），则可能无法证明已支付全部价款；若在查封后才匆忙签订合同或制造占有假象，则将直接导致抗辩失败。

因此，上海君澜律师事务所俞强律师团队提示，一旦发现所购房产被查封，应立即采取以下行动：

全面固定证据： 立即系统梳理并保存好全部合同、协议、付款凭证、票据、沟通记录、占有使用证据等。
精准法律评估： 尽快咨询专业律师，对自身情况是否符合排除执行的条件进行精准评估，判断适用第二十八条还是第二十九条，或两者结合。
果断启动程序： 在法律规定的期限内（执行异议裁定送达后15日内），及时提起执行异议之诉，切勿因拖延而丧失诉权。
构建专业代理： 此类案件涉及执行程序、物权期待权、消费者权益保护等多重复杂法律交叉，专业性强。委托在商事纠纷与执行异议领域有丰富经验的上海律师团队，是制定并实施有效抗辩策略、最大化维护自身权益的关键。

俞强律师作为上海君澜律师事务所高级合伙人，拥有北京大学法律硕士学位及超过15年的执业经验，累计处理各类复杂商事、金融及执行争议案件600余件，尤其擅长从被告视角构建系统性抗辩方案，化解客户面临的强制执行危机。我们深知，一纸查封裁定背后，可能是一个家庭的安居之梦。我们的核心理念正是：通过专业、高效的争议解决方案，为客户化解商事纠纷，捍卫商业与生活权益。

如需针对您所面临的抵债房查封问题，获得更具针对性的抗辩策略分析与案件代理支持，可关注公众号“律师俞强”进行免费初步咨询，或通过上海君澜律师事务所（地址：上海市世纪大道1198号）官网渠道联系我们。我们的服务范围涵盖公司股权、合同纠纷、金融资管、执行异议与复议、再审等全链条商事法律事务。

具体案件需咨询专业律师，本分析仅为参考，不构成执业意见。