上海龙韵文创科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）|上市公司|关联交易|科技集团股份有限公司|股权|证券

来源：中国证券报-中证网

二〇二六年二月

公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至本预案摘要签署日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东会批准、上交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

如本企业/本人就本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

上海龙韵文创科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

释义

在本预案摘要中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：

注：本预案摘要数值若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产的经审计财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。

上市公司特别提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案简要介绍

（一）交易方案概况

（二）交易标的的评估情况

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。结合标的公司过往业绩情况，预计标的公司整体的估值区间在4.5亿元至5.3亿元之间。

最终交易价格由本次交易各方根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。本预案及其摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。

（三）本次重组的支付方式

（四）发行股份情况

二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事广告媒介代理业务、数字化营销全案服务业务、酒类销售业务等。本次交易后，上市公司主营业务将延伸至“内容生产全链条”，新增影视内容生产与运营核心板块。上市公司与标的公司在业务、客户上已具备多年协同基础，全资控股后协同效应将进一步释放，直接赋能主营业务，业务模式将从“单一服务费模式”升级为“内容增值+营销收益”双驱动，收入来源也将多元化。

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司合并范围内的总资产、净资产、营业收入及净利润等主要财务数据预计将有所增长。

截至本预案摘要签署日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在本次交易涉及标的资产的审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本预案摘要签署日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在标的公司审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。

根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为段佩璋，实际控制人仍为段佩璋、方小琴夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

三、本次交易已履行的和尚需履行的决策及审批程序

（一）本次交易已履行的决策程序

截至本预案摘要签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：

1、本次交易方案已获得上市公司控股股东段佩璋、上市公司实际控制人段佩璋、方小琴原则性同意；

2、上市公司召开第六届董事会第二十五次会议审议通过本次交易预案及相关议案，独立董事已召开独立董事专门会议并对相关事项形成审核意见。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

2、本次交易正式方案待交易对方内部有权机构审议通过；

3、本次交易正式方案待标的公司股东会审议通过；

4、本次交易正式方案待上市公司股东会审议通过；

5、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意予以注册；

6、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

本次交易能否获得上述相关审批以及获得相关审批或批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东段佩璋对于本次交易的原则性意见如下：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的规定，有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本人原则性同意本次交易”。

上市公司实际控制人段佩璋、方小琴夫妇对于本次交易的原则性意见如下：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的规定，有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本人原则性同意本次交易”。

（二）上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

针对本次交易，上市公司实际控制人、控股股东做出下述承诺：“自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次资产重组实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担法律责任。”

上市公司董事、高级管理人员做出下述承诺：“自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次资产重组实施完毕期间，本人无减持上市公司股份（如持有）的计划。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担法律责任。”

五、本次交易对中小投资者权益保护的安排

为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司拟采取以下措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易中，公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展情况。本次预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关决策及审批程序

本次交易构成关联交易，本次交易的实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的决策、审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，独立董事就该事项发表了同意意见，并将在股东会上由非关联股东予以表决。公司股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

（三）网络投票安排

公司根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护中小投资者的合法权益。

同时，上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（四）确保本次交易定价公平性、公允性

上市公司将聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产定价公允。独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。此外，上市公司所聘请的财务顾问、法律顾问等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（五）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并就相关填补回报安排在重组报告书中予以披露。

（六）股份锁定安排

本次交易交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本预案摘要“第一节交易概述”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”。

六、待补充披露的信息提示

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、最终交易价格等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果可能与预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意。

重大风险提示

在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案及其摘要的其他内容和与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响，可能导致本次交易暂停、中止或取消，该等因素包括但不限于：

1、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方协商本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕消息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕消息进行内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消的可能；

2、在本次交易过程中，市场环境的变化和监管机构的审核要求可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被取消的可能；

3、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。

若本次交易因上述某种原因或几种原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动，则面临交易定价及其他条件可能需要重新调整的风险。提请广大投资者注意相关风险。

（二）审批风险

本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序详见“第一节交易概述”之“四、本次交易决策过程和批准情况”。

上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易相关的尽职调查工作亦尚在进行中。待有关工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并提交股东会审议。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在符合法律规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。本预案摘要中涉及的标的公司的主要财务指标、经营业绩等仅供投资者参考之用，相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。特提请投资者关注本次交易的审计、评估及尽职调查工作尚未完成的风险。

（四）并购整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。公司将推动与合并后的标的公司在战略发展、业务布局、公司治理、内部控制、财务管理和人力资源管理等方面实现优质资源整合，从而提高上市公司的资产质量、盈利水平和持续发展能力，实现协同发展。如后续不能对标的公司进行有效管理和整合，有可能会影响到上市公司的持续健康发展，因此提醒投资者注意本次交易带来的并购整合风险。

（五）交易方案调整或变更的风险

截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在交易方案发生调整或变更的风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）市场竞争风险

影视制作行业呈现“强者恒强”格局，头部公司凭借资金、IP、渠道优势占据主要市场份额。若行业竞争进一步加剧（如头部公司抢占优质IP与制作资源），标的公司可能面临市场份额下降、项目盈利空间被压缩的风险。

（二）标的资产业绩波动问题

2024年和2025年的营业收入分别为15,057.17万元和20,542.40万元（未经审计），净利润分别为356.92万元和1,959.04万元（未经审计）。标的公司收入和利润存在较大波动，若未来业务拓展不及预期，可能存在无法完成业绩承诺的风险。

（三）行业政策与监管风险

标的公司主营业务涵盖电视剧、综艺节目制作，其所处的影视行业受政策监管影响显著，内容需符合意识形态、文化导向等要求。若因政策调整导致项目内容未通过审查，可能面临停拍、下架或修改，直接导致前期投入损失，进而影响标的公司的盈利能力。

第一节交易概述

一、交易背景及目的

（一）本次交易背景

1、目前传统的全媒介广告代理和全案广告服务业务已不具有明显的核心竞争力，市场竞争加剧，行业整体毛利率低。仅依靠传统的媒介代理和全案广告服务已经无法适应行业的变化和发展趋势。通过借助内容载体，可以聚合媒介和内容两大优势推进平台生态系统稳固发展，整合全产业链资源，构建“大文娱”传媒集团。一方面可以大幅提升毛利率，提升公司的核心竞争力，为公司的转型提供了有力的资源保障，另一方面，通过内容洞察、内容生产及内容执行等内容营销的加持，更能增加客户的粘性。

2、愚恒影业成立于2016年，主要从事综艺节目与精品电视剧（含网络剧）的制作、宣传与发行业务以及短视频业务、直播带货等业务。愚恒影业拥有成熟的内容创作团队、丰富的 IP 储备和与省级电视台、头部网络平台的合作关系，有助于上市公司提升内容生产能力，拓展业务渠道，对产业链进行延伸。

3、国务院、中国证监会陆续出台一系列鼓励支持重组整合的政策，为资本市场创造良好条件。2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》支持并购重组市场发展，加大产业整合支持力度，提升重组交易市场效率，简化符合条件的重组审核流程。上述相关政策支持为上市公司并购重组提供了良好环境。2025年5月，中国证监会对《上市公司重大资产重组管理办法》作出突破性修订，全面激发并购重组市场活力。

（二）本次交易目的

1、有利于消除潜在同业竞争和关联交易，更有效地发挥全产业链优势

上市公司将愚恒影业纳入上市公司体系后，上市公司在客户、媒介、整合营销方面的业务资源与优势，可与愚恒影业的内容制作、发行等业务资源更有效的融合，有助于提高资源配置效率和业务协同能力，真正实现服务链纵向一体化，发挥全产业链服务作用和价值链整合优势。

2、有利于缩短管理链条、优化资源配置、提升管理效率

目前，上市公司持有愚恒影业42%的股权，为愚恒影业的第二大股东。上市公司将愚恒影业纳入上市公司体系后，有利于完善治理架构和决策机制，有利于进一步优化资源配置、提升管理效率、完善内控体系、增强公司盈利能力。

3、有利于发展壮大，推动业务转型升级与持续发展

从上市公司长远发展的角度来讲，传统的全媒介广告代理和全案广告服务业务不具有明显的核心竞争力，市场竞争加剧，行业整体毛利率低。将愚恒影业纳入上市公司体系，将补充上市公司业务板块，以增加上市公司自身的议价能力，扩大营收和利润的规模，增强上市公司持续经营能力、提升盈利能力，增厚每股收益，为公司转型发展提供强劲动力。

4、有利于更好地保护合并双方股东的利益，提高中小股东投资回报

将愚恒影业纳入上市公司体系，有利于上市公司品牌影响力的进一步提升，有利于拓宽融资渠道，有利于业务发展和资本市场的有效互动，有利于未来的长远发展和维护全体股东的整体利益。

二、本次交易具体方案

（一）发行股份购买资产

上市公司拟通过发行股份的方式向上海炳昶、段泽坤购买其合计持有的愚恒影业58%股权。本次交易完成后，愚恒影业将成为上市公司全资子公司。

本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第六届董事会第二十五次会议的决议公告日。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格拟为13.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

自发行股份购买资产发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整，调整公式如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送红股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

派息：P1＝P0－D

送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

除上述除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。鉴于本次交易标的公司审计、评估等工作尚未完成，标的资产的交易定价、上市公司发行股份数量等发行安排亦未确定，具体情况待标的公司审计、评估工作完成并经交易各方协商确定后，在重组报告书中予以披露。

（二）业绩补偿承诺

本次交易对方拟承诺，2026年度、2027年度、2028年度、2029年度和2030年度，标的公司实现净利润不低于4,000万元、5,000万元、6,000万元、6,250万元和6,500万元（以经上市公司聘请的会计师事务所审计后的扣除非经常性损益后的数据为准）。如届时监管机构对标的公司业绩承诺期另有要求的，以监管意见为准。

标的公司业绩承诺期届满，上市公司将对本次交易标的公司业绩承诺期累计实现的扣非净利润进行核算确定业绩承诺方是否需进行补偿，具体的补偿方式和补偿时点根据双方后续协议另行确定，并在重组报告书中详细披露。

业绩承诺方应先以股份进行业绩补偿，补偿股份数额不足时，则由该业绩承诺方以支付现金的方式进行业绩补偿。

三、本次交易预计构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市

（一）本次交易预计构成重大资产重组

截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的交易价格尚未最终确定。经初步预估，本次交易预计达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易预计构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方为上海炳昶、段泽坤，上海炳昶和段泽坤分别持有愚恒影业57.55%股权和0.45%股权。上市公司控股股东段佩璋直接持有上海炳昶71.661%的合伙份额，并持有上海炳昶的执行事务合伙人石河子德恒98.9899%股权，段泽坤持有上海炳昶0.7312%的合伙份额，段佩璋与段泽坤系叔侄关系。根据《上市规则》的相关规定，上海炳昶、段泽坤与上市公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司的控股股东均为段佩璋，实际控制人均为段佩璋、方小琴，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、本次交易决策过程和批准情况