2026年2月5日傍晚，一则公告在中国互联网界掀起波澜——美团宣布以7.17亿美元对价收购叮咚买菜中国业务全部股权。这并非普通的商业并购，而是一场行业格局重置的序幕。
眼下叮咚买菜的日子其实过得不错，已连续十二个季度实现Non-GAAP标准下的盈利，连续七个季度实现GAAP标准下的盈利，2025年第三季度，其营收还创下了66.6亿元人民币的历史季度最高。
在这个节骨眼上选择“卖身”，创始人梁昌霖在内部信中将这场交易形容为“放下相向的较量，转为并肩的同航”。
一个“尖子生”的功成身退
根据股份转让协议，初始对价7.17亿美元看似平常，但交易结构隐藏着多重保障机制。
转让方有权在交割前从目标集团提取不超过2.8亿美元资金，同时需确保交割后目标集团净现金不低于1.5亿美元。这种设计既保证了原股东利益，又确保美团接手的是一个资产健康的实体。
作为协议的一部分，叮咚买菜创始人梁昌霖及核心方承诺，在交易完成后的五年内，不会在大中华区从事与美团构成竞争的生鲜杂货电商业务。这一竞业禁止条款覆盖了创始人最黄金的职业生涯阶段，彻底消除了美团收购后可能面临的核心人才流失风险。
2017年，梁昌霖在上海创办叮咚买菜，首创“前置仓+最快29分钟送达”模式。这家公司成长轨迹几乎与中国生鲜电商发展史同步。
2020年疫情期间，叮咚买菜成为上海“保供主力军”，日均订单量一度超过50万单。2021年6月，公司成功登陆纽交所，市值一度接近90亿美元。
但光环之下暗流涌动。上市后，叮咚买菜面临盈利压力与扩张困境。2022年起，公司开始大规模战略收缩，撤出成都、重庆、广州、深圳等近十个城市，回归以江浙沪为核心的大本营。
这场撤退被证明是明智的。通过聚焦核心区域、提升运营效率，叮咚买菜在2023年第四季度首次实现GAAP标准下的盈利，并连续七个季度保持盈利状态。
2025年第三季度，叮咚买菜营收66.6亿元人民币，毛利率达31.2%，均创历史新高。此时选择出售，恰如梁昌霖所言——是在公司状态最佳时的“主动选择”。
美团买的不是“短板”，是“安全”
很多人说，美团买叮咚，是为了给它自家的“小象超市”补上华东市场的短板。这话只对了一半。
美团真正担忧的是叮咚买菜那张覆盖华东核心城市的千仓网络落入竞争对手手中。截至2025年9月，叮咚买菜在全国运营超过1000个前置仓，其中绝大多数集中在上海、浙江、江苏等华东地区，月度购买用户超过700万。
想象一下：如果其他行业巨头获得这张网络，将在美团的核心腹地直接建立竞争优势。2025年外卖大战的教训历历在目——行业巨头们半年内消耗超700亿元，导致美团核心本地商业利润一度暴跌。
相比之下，花费7亿多美元直接消除一个潜在威胁，同时增强自身在即时零售领域的基础设施，是一笔更加经济的交易。
美团在公告中明确表示，此次收购符合其在食杂零售领域的长期发展规划。收购完成后，美团直接运营的前置仓数量将超过2000个，在即时零售领域建立起强大的基础设施壁垒。
所以美团买叮咚本质上是一笔“防御性收购”，买的是战略安全。
投资人退出的理性选择
尽管叮咚买菜已实现连续盈利，但其净利润率长期徘徊在低位。在生鲜这个低毛利率、重资产运营的行业，独立平台面临的盈利压力巨大。
资本市场用脚投票反映了这种担忧。叮咚买菜市值从历史高点的约90亿美元跌至交易前的约6亿美元，降幅超过90%。这种估值与业绩的背离，深刻揭示了投资者对独立生鲜电商商业模式长期可行性的质疑。
在这样的大环境下，梁昌霖和管理层选择在公司业绩尚好的时候高位套现，是一种理性选择。通过这笔交易，股东可获得近10亿美元的回报，远高于公司在公开市场的估值。
梁昌霖在交易中保留了海外业务的探索权，这为他未来的创业生涯留下火种。对于投资人而言，在行业巨头格局已定的情况下，退出是最佳选择。
为何"不合并"反而是最优解
过去十年，互联网并购的典型路径是"买流量、拆团队、并业务"，追求的是规模效应和网络协同。但在生鲜这个特殊的赛道，"留量"比"流量"更重要，"信任"比"规模"更难建。
前置仓是基础设施，但用户选择的不是仓，是信任。
生鲜购物从来不是简单的交易行为，而是一种基于信任的消费习惯。消费者对平台的认可建立在商品一致性、品质稳定性和服务可靠性的基础上。
同样是生鲜电商平台，有的平台商品名称标注"带泥"就是带泥，不带泥就几乎没有，而有的就做不到这一点。这个细节背后，是品控标准的颗粒度，是供应链的确定性，是用户信任的复利。叮咚买菜能在华东建立壁垒，不是靠补贴烧出来的，而是一单一单"把菜送好"、一个品一个品"把商品做好"积累起来的。
这种品牌认知一旦形成，就产生强大的用户黏性。这也是美团决定收购后保持叮咚买菜独立运营的重要原因——简单整合可能会破坏已经建立的品牌价值。
美团似乎从过往经验中学到了教训。2018年，美团收购摩拜单车后进行的品牌整合，曾导致部分用户流失。此次对待叮咚买菜，美团选择了更加审慎的策略。
生鲜电商的竞争已从单纯的流量争夺，转向商品力、服务力和供应链效率的全方位比拼。叮咚买菜85%以上的生鲜商品源头直采比例，12家自营工厂和2家自营农场的供应链能力，正是美团最为看重的核心竞争力。
结语
收购完成后，中国即时零售市场将形成三足鼎立格局：美团（小象超市+叮咚买菜）、阿里巴巴（盒马+饿了么）、京东（京东秒送+七鲜超市）。这场收购实际上加速了行业的集中化进程。
整合的最大挑战在于供应链协同。美团小象超市走的是“大仓、全品类”路线，而叮咚买菜坚持“小而美”的生鲜聚焦策略。如何在不损害叮咚买菜商品力的情况下实现供应链协同，是美团面临的长期课题。
即时零售的下一阶段竞争，将是基础设施与运营效率的全面较量。前置仓网络密度、供应链响应速度、损耗控制能力、用户精细化运营水平——这些将成为决定胜负的关键指标。
未来一年，美团需要证明的不仅是这笔交易的财务合理性，更是其整合与运营的能力。：生鲜零售的核心竞争力不在速度，而在信任；不在规模，而在品质。两条河流汇合后形成的新水系，需要更智慧的治理，才能避免成为另一片红海。
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