1937年10月2日，日军独立混成第一旅团由坦克开道，从朔县出发进攻宁武县城。日军于当日20点左右侵占县城，对城内的百姓展开了残忍的大屠杀。
10月14日，八路军120师在晋绥军的配合下，向宁武城内的日军发起进攻。盘踞朔县的日军出动装甲车、汽车57辆增援，皆被八路军伏击击退。据守宁武的日军后藤联队被迫撤出县城，八路军一部和晋绥军一个营进入宁武城。
进入宁武城的八路军战士，目睹了日军12天里对宁武犯下的残忍暴行。在一位战士的回忆录里，写下了一段读来令人发指的文字：
进城之时，看到的是一片惨不忍睹的凄凉景象。城内街道两旁横七竖八地躺着数不清的尸体，男女老少都有，10岁的小孩子和数月大的婴儿，也都与其父母一样躺倒在血泊之中。街道之上人血与泥土混合，凝结成了红黑色的血泥。院落里、水井里、菜窖里，甚至厕所里，到处都有遇难者的尸体。
一些尸体遭到野狗撕咬，七零八落的尸体四处抛洒，那种惨状令人见之怵目。成群的野狗双眼血红，已经分不清楚死人活人，见到人就乱扑乱咬，进城的士兵不得不开枪先将野狗打死。整个县城犹如地狱，空气中弥漫着令人窒息的臭味。
幸免于难的人们，在听说八路军进城后，纷纷哭着出来寻找亲人。他们有的在尸体堆里寻找亲人的遗体，有的拉着八路军官兵的手，哭诉着日军屠城的种种凄惨情形。八路军战士帮忙乡亲们寻找尸体，扑灭城中还在燃烧的大火。
城西一带被日军焚毁最严重，成片的房屋倒塌，焦土瓦砾堆满街道。残存的一处院子里，两具壮年男子的尸体倒在了院子中间，尸体被刺刀戳得不成人形，旁边丢着两把带血的铁锹。他们一定是用铁锹打杀了日本兵，才遭到日军残忍杀害的。
院子北面的房屋门口，一个老妇人的尸体跪在了那里，她的身上没有一件衣服，胸口处被刺刀削平，惨死在了日军手里。她一定是遭到了日军的污辱，最后又被日军残忍杀害了。在老妇人尸体的旁边，还有3个孩子的尸体，地上散落着吃了一半的荞面窝窝，他们一家显然是在吃饭时遭到了屠杀。
一个叫永顺号的绸缎店没有遭到焚毁，店内的炕上铺着毛毯和花布被褥，3具年轻女子的尸体横卧在上面，她们的身上被刺了很多刀，鲜血染红了大半个被面。她们显然是遭到了日军的污辱，凶残的日军撤离前将她们残忍杀害。
一个姓刘的木匠，其子被日军抓走削掉了耳朵，又逼迫他给日军挑水。日军撤出县城时，将他杀死后丢进水井里。刘姓木匠不忍儿子尸沉水井，去打捞时正好撞见还未撤出城去的日军，刘姓木匠被日军捉住，在撤退的路上一路折磨，最后死在了城北的一块荒地里。
日军在城内施暴时，年轻的女校长出面与日本军官交涉。不料日本军官面上答应停止杀戮，转身就将女校长拖入院内污辱并杀害。日军还强迫许多青年妇女和老年男子押上大街，逼迫他们脱光衣服，拴在一起扭捏，以供日军取乐。稍有不从者，就用刺刀捅、洋刀砍，待日军取乐够了，就开始肆意杀戮。
城内的周公庙，原本是神圣的地方，日军却在庙里大肆杀人，躲入庙内的百余名群众惨遭杀害，就连大门口的石狮子都被砍了几刀，石狮子上沾满了受害者的血。日军还将人押上城墙，从数丈高的城墙上将人往下摔，摔下城墙的人不死即伤，日军又从城墙上开枪射击，不给受伤者存活的机会。
日军举起屠刀之时，也有不少人进行了反抗。一个叫二保子的年轻人，带着几十个人一起反抗，他用捡来的一颗手榴弹炸死了日军哨兵，带着这几十个人翻越围墙逃了出去。前文提到的两个壮年男子，也是因为奋起反抗被杀死的。
一名姓赵的晋绥军团长，城陷时日军答应不杀民众，他同意接受投降。但日军竟然当着他的面污辱其妻女，于是拔枪打死了日军3人，其中1名是军官。大批日本兵赶来时，他因寡不敌众，最后开枪打死妻女，又开枪自杀身亡。此外，还有不少有血性的人也进行了反抗，许多人与残暴的日军同归于尽。
日军占领宁武县城期间，屠杀了4800多名无辜群众，将这座原本繁华的晋西北“凤凰城”变成了人间地狱。八路军战士的这段回忆，真实地记录了当时的情形，留下了日军宁武屠城的直接证据……
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