此次战略投资规则的修订，是资本市场基础制度建设的重要里程碑，将成为推动中长期资金入市的关键抓手。
李恒春/文
战略投资市场将从“野蛮生长”向“规范发展”转型，中长期资金入市也有了坚实的制度保障。
1月30日，中国证监会就《关于修改<证券期货法律适用意见第18号>的决定（征求意见稿）》（以下简称《法律适用意见》）向社会公开征求意见，这是一份关乎A股战略投资生态重构的重磅政策草案。此次修订以“扩大范围、明确标准、强化监管、提升效能”为核心，首次确立“产业投资者+资本投资者”双轨制框架，明确5%最低持股比例门槛，系统性破解中长期资金入市的卡点堵点问题。
在资本市场“十五五”规划谋划启动的关键节点，这一政策举措既是对前期中长期资金入市部署的深化落地，更标志着A股战略投资从“融资导向”向“治理赋能”转型迈出决定性一步，将为市场引入更多“耐心资本”，夯实资本市场服务实体经济的制度根基。
制度突破性亮点
回溯A股战略投资制度演进历程，自2019年《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》（以下简称“再融资新规”）实施以来，战略投资者制度在支持上市公司并购重组、优化股权结构等方面发挥了重要作用，但实践中也逐渐暴露出界定标准模糊、借战略投资之名行短期套利之实等问题。在此背景下，《法律适用意见》的修订应运而生，成为完善资本市场基础制度、推动中长期资金入市的关键抓手。
此次修订围绕战略投资的核心内涵，构建了一套“类型清晰、标准明确、监管有力”的制度体系。其中，“产业投资者+资本投资者”双轨制框架的确立，以及5%最低持股比例门槛的设定，成为本次修订最具突破性的两大亮点，从根本上厘清了战略投资与财务投资的边界。
本次修订首次对战略投资者进行结构性拆分，正式将战略投资者划分为“产业投资者”与“资本投资者”两大类别，打破了此前战略投资仅聚焦产业整合的单一逻辑。根据《法律适用意见》，产业投资者主要指具备实业背景，能够为上市公司提供产业链协同、技术资源导入等实质性支持的实业类投资者；资本投资者则明确界定为全国社保基金、基本养老保险基金、企业（职业）年金、商业保险资金、公募基金、银行理财等六大类机构投资者，这类投资者以“耐心资本”为核心，通过深度参与公司治理、优化内部控制等方式为上市公司赋能。
这一划分既保留了传统产业投资者的核心价值，又为中长期机构资金入市开辟了制度化通道，使推动中长期资金入市相关政策的落地更具可操作性。
如果说双轨制框架解决了“谁能成为战略投资者”的问题，那么5%最低持股比例门槛的设定，则从根本上保障了战略投资的“战略”属性落地。《法律适用意见》明确，战略投资者认购上市公司股份原则上不低于5%，并可根据持股比例参与上市公司治理。这一硬性标准的出台，将彻底改变此前部分投资者以1%—2%的低比例持股享受战略投资者锁价发行、长期锁定期等政策红利，却不履行战略赋能义务的乱象。
按照A股现行规则，5%持股比例是参与公司治理的关键门槛，意味着投资者有权提名董事、参与重大决策，能够引导战略投资回归长期、赋能、真协同的本质。在5%门槛的约束下，战略投资者将从被动的“财务旁观者”转变为主动的“价值共创者”，将更加重视投前调研与投后管理，通过深度参与公司治理实现长期价值增值。
机构表示，更为重要的是，5%门槛将有效筛选出真正的“耐心资本”，系统性封堵“假战略、真套利”的操作空间。此前，部分机构利用战略投资者的锁价优势，低比例认购定增股份后，在锁定期届满后快速减持套利，不仅加剧了市场波动，也损害了中小投资者的利益。此次修订明确强调，战略投资者不得通过任何方式规避最低持股比例、股份锁定期要求，避免代持股份、绕道减持等违规行为。同时，结合18个月（实践中通常为36个月）的长期锁定期要求，将进一步压缩短期套利空间，引导资金向长期价值投资回归。
中长期资金入市加速
此次战略投资规则的修订，将对A股定增市场、上市公司治理以及市场资金结构产生深远影响。多家券商分析认为，随着新规的落地实施，定增市场将从“融资功能”向“治理功能”转型，定价类定增市场将迎来发展新机遇，同时中长期资金入市节奏将明显加快，为资本市场注入稳定器。
从定增市场的影响来看，定价类定增作为战略投资者的核心参与方式，具有定价基准灵活、发行价格相对确定等优势，能够更好地匹配中长期资金的风险偏好。2023年以来政策持续优化，全国社保基金已以战略投资者身份参与了中国核电、国投电力等上市公司的定价类定增，未来公募、险资等金融机构或可进一步参与定价类定增，为定增市场注入活力。
此次修订正式将公募基金、保险资金等纳入资本投资者范畴，将彻底打通这类机构参与定价类定增的制度通道。预计未来公募基金、社保基金、保险资金等将加大对定价类定增项目的投资力度，不仅将提升定价类定增市场的活跃度和市场规模，还将改善定增市场的投资者结构。
同时，战略投资规则的修订，将从根本上推动上市公司治理结构的优化升级。一方面，5%的持股比例门槛强制战略投资者深度参与公司治理，战略投资者基于自身利益诉求，将有动力和能力推动上市公司完善内部控制、规范运作流程、提升决策效率。另一方面，新规将推动上市公司再融资分化，未来，真正具备产业基础、治理规范、发展潜力的上市公司，将更容易获得中长期资金的青睐。这种分化将引导资本市场资源向优质上市公司集中，提升资本市场的资源配置效率，推动上市公司群体高质量发展。
更重要的是，此次修订是推动中长期资金入市的关键举措，与《关于推动中长期资金入市的指导意见》《关于推动中长期资金入市工作的实施方案》等政策形成合力，将进一步畅通中长期资金入市通道。中国社保基金、基本养老保险基金、企业年金、保险资金等可投资于资本市场的中长期资金规模巨大，随着战略投资制度的完善，这类资金入市的制度障碍将进一步消除，入市节奏有望明显加快。
中长期资金的持续入市，将对A股市场产生多方面的积极影响。从市场波动来看，中长期资金具有换手率低、投资周期长的特点，其占比提升将有效平抑市场短期波动，降低市场波动率，为资本市场注入“稳定锚”。从市场生态来看，中长期资金的参与将推动市场投资文化从“短期炒作”向“长期价值投资”转型，培育健康的市场生态，同时也将为实体经济发展提供长期稳定的资金支持，实现中长期资金保值增值、资本市场长期稳定发展、实体经济高质量发展的良性循环。
制度红利下的投资主线
对于此次战略投资规则修订，多家券商给予高度评价，认为这是资本市场基础制度的重要完善，长期将利好A股市场健康发展。
中信证券认为，此次修订明确了资本投资者的身份与标准，将显著提升中长期资金参与定增市场的积极性。定价类定增市场的激活，将推动定增市场从“短期融资工具”向“长期治理工具”转型，市场整体质量将明显提升。从投资机会来看，建议关注具备核心竞争力、治理规范的上市公司，这类公司将更容易获得战略资金的青睐，长期价值有望持续提升。同时，定增市场的回暖也将利好券商投行板块，券商的承销保荐业务收入有望实现增长。
中金公司指出，社保基金、保险资金等中长期资金具有风险偏好低、投资周期长的特点，其入市将推动市场估值体系向价值导向回归。随着中长期资金占比提升，市场将更加注重上市公司的基本面与长期价值，估值体系将更加合理。建议关注高分红、低估值的蓝筹股，以及具备核心技术与成长潜力的优质成长股，这类标的将更符合中长期资金的投资偏好。
华泰证券表示，此次修订确立的“产业+资本”双轨制框架，将推动产业协同与资本赋能深度融合，催生新的投资机会。一方面，产业投资者的参与将促进上市公司产业链整合，提升行业集中度，利好行业龙头企业；另一方面，资本投资者的参与将推动上市公司治理优化，提升公司经营效率，助力上市公司实现高质量发展。建议关注产业链上下游协同效应显著的行业，以及治理结构有望改善的上市公司，这类标的将充分受益于战略投资制度的红利。
本文刊于2026年2月7日出版的《证券市场周刊》
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