在公司治理中，盈余分配权是股东基于出资行为享有的核心权利之一，而“强制盈余分配”作为股东维权的重要路径，其司法认定一直是公司法领域的争议焦点。最高人民法院（2021）最高法民申6570号民事裁定，便集中体现了该类纠纷的核心矛盾。
该案中，再审申请人廖广宁以其与被申请人中鸿公司股东邓曦于2015年1月15日签订的协议及公司《资产负债表》记载的未分配利润为依据，主张按75%比例分配公司盈余，即便未形成股东会分配方案决议，亦应适用《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（以下简称《公司法解释（四）》）第十五条的除外情形支持其强制分红请求。但最高人民法院最终裁定驳回其再审申请，核心理由包括：案涉协议系净资产分配约定而非利润分配方案，协议生效条件未成就，财务报表未经股东共同确认，且廖广宁未举证证明邓曦存在滥用股东权利导致公司不分配利润的情形。
该案的裁判逻辑，直指强制盈余分配纠纷的核心命题：股东在未提交载明具体分配方案的股东会决议时，能否主张强制盈余分配？其司法认定的核心标准与实务边界如何界定？
一、强制盈余分配的法律依据与立法逻辑梳理
（一）核心法律规范体系
股东强制盈余分配的请求权基础，主要源于《公司法》及相关司法解释的明确规定，形成了“原则禁止、例外支持”的立法框架：
1.《中华人民共和国公司法》第三十四条：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”该条明确了股东分红权的基本原则，同时赋予全体股东意思自治的空间。
2. 《中华人民共和国公司法》第三十七条：“股东会行使下列职权：（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。”第四十六条：“董事会对股东会负责，行使下列职权：（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案。”上述条款确立了公司盈余分配的法定程序：董事会制定方案，股东会审议批准，体现了公司自治的核心原则。
3.《公司法解释（四）》第十五条：“股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。”该条是强制盈余分配的关键裁判规则，明确了“股东会分配方案决议”为一般前提，同时设置了滥用股东权利的例外情形。
（二）立法逻辑：公司自治与司法介入的平衡
上述规范体系背后，蕴含着公司法“公司自治优先、司法审慎介入”的核心逻辑。公司盈余分配不仅涉及股东利益，还与公司的持续经营、债务清偿能力、后续投资规划密切相关，属于公司经营决策的核心范畴。董事会与股东会作为公司内部决策机构，其制定、审议利润分配方案的过程，是股东意思自治与公司商业判断的集中体现。
司法权若过度干预盈余分配，可能会替代公司决策机构的商业判断，破坏公司治理结构的平衡。因此，《公司法解释（四）》第十五条将“载明具体分配方案的股东会决议”作为股东主张分红的一般前提，本质上是对公司自治原则的尊重。而设置“滥用股东权利”的例外情形，则是为了防范大股东利用控制权排挤小股东，导致“有利润不分配”的权利滥用，实现股东利益保护与公司自治的平衡。
二、强制盈余分配的司法认定核心要件剖析
结合《公司法解释（四）》第十五条及司法实践，股东主张强制盈余分配需满足“一般要件”或“例外要件”，二者具备其一即可支持，但司法审查中对要件的认定标准极为严格。
（一）一般要件：有效的股东会利润分配方案决议
股东提交载明具体分配方案的股东会决议，是主张强制盈余分配的常规路径，司法审查的核心在于决议的“合法性”与“具体性”。
1.决议的合法性：需符合《公司法》及公司章程关于决议程序、表决比例的规定。例如，公司章程约定利润分配决议需经代表二分之一以上表决权的股东同意（如（2021）最高法民申6570号案中中鸿公司章程的约定），则决议需满足该表决要求；若存在决议可撤销、无效或不成立的情形（如《公司法》第二十二条规定的情形），则该决议不能作为分红依据。
2.决议的具体性：这是司法认定的关键标准。“具体分配方案”需明确载明分配利润的金额、分配比例、分配时间、支付方式等核心内容，使股东能够直接依据决议主张具体的分红权利。实践中，仅约定“按出资比例分红”但未明确具体利润金额、分配时间的决议，或仅原则性同意分红但未制定具体方案的决议，均可能被认定为不符合“具体性”要求。
在（2021）最高法民申6570号案中，廖广宁主张2015年1月15日的协议构成利润分配方案，但法院认定该协议第六条约定“廖广宁获得公司净资产的75%”，本质是对公司净资产的结算分配，而非对“利润”的分配约定，且未明确利润金额、支付时间等具体内容，不符合“具体分配方案”的核心特征，故不能作为主张分红的依据。
（二）例外要件：滥用股东权利导致不分配利润
《公司法解释（四）》第十五条的除外情形，是股东在无股东会分配方案决议时主张强制盈余分配的唯一路径，但司法实践中对该情形的认定极为严格，需同时满足以下构成要件：
1.主体要件：滥用权利的主体为“控制股东”或“实际控制人”。通常指持有公司多数表决权、能够主导股东会决策或公司经营管理的股东，或通过协议、关联关系等实际控制公司的主体。
2.行为要件：存在“违反法律规定滥用股东权利”的行为。结合司法实践，常见的滥用行为包括：大股东通过控制股东会，故意不召开股东会或在股东会上否决合理的分红方案，长期不分配利润；大股东通过关联交易、转移公司利润、虚构债务等方式，将公司利润据为己有，导致公司无利润可分；大股东不合理地扩大公司经营规模、进行非必要投资，变相剥夺小股东的分红权利；公司章程或股东协议中设置不合理的分红限制条件，排除小股东的分红权。
3.结果要件：给其他股东造成损失。即股东滥用权利导致公司不分配利润的行为，直接导致主张权利的股东无法实现分红权，造成了财产性损失。此处的“损失”需结合公司的可分配利润情况、股东的出资比例等综合认定，若公司本身无实际可分配利润，则即便存在股东权利滥用，也不构成该要件。
例如，在（2022）京民终356号案中，法院认定控制股东通过关联交易转移公司利润，长期不召开股东会审议分红方案，导致小股东无法获得分红，构成滥用股东权利，最终支持了小股东的强制盈余分配请求。而在（2021）最高法民申6570号案中，廖广宁未举证证明邓曦存在转移利润、否决合理分红方案等滥用股东权利的行为，故法院未支持其适用除外情形的主张。
（三）辅助要件：公司存在可分配利润
无论适用一般要件还是例外要件，“公司存在可分配利润”都是前提条件。可分配利润的认定，需依据《公司法》第一百六十六条的规定：“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。”
司法实践中，可分配利润的认定通常以经审计的财务会计报告、股东共同确认的资产负债表或股东会决议载明的利润数据为依据。若股东单方提交的财务报表未经对方认可或司法审计，一般不能单独作为认定可分配利润的依据。如（2021）最高法民申6570号案中，廖广宁提交的《资产负债表》未经股东共同签字确认，亦非公司股东共同确认的结算结果，故法院未采纳该报表作为利润认定依据。
三、实务中的典型争议与裁判规则
四、股东与公司的实务操作建议
（一）股东方：事前防范与事后维权的双重路径
1.事前防范：完善规则设计，锁定分红权利
·明确公司章程中的分红条款：应在公司章程中明确分红的周期（如每年/每季度分红）、可分配利润的计算标准、分红比例（若不按出资比例）、支付时间等核心内容，减少后续争议。例如，约定“公司每年年度终了后6个月内，由董事会制定利润分配方案，股东会审议通过后3个月内完成分红支付”。
·签订专项分红协议：全体股东可另行签订分红协议，明确具体的分配方案要素，尤其是在股权比例分散或存在控股股东的情况下，通过协议约定避免“有利润不分配”的风险。协议需明确“利润分配”的性质，避免使用“净资产分配”等模糊表述。
·规范财务监管权利：股东应通过公司章程或协议约定，享有查阅、复制公司财务会计报告、会计账簿的权利，确保及时了解公司利润情况，为后续分红主张提供依据。
2.事中应对：及时主张权利，固定关键证据
·主动提议召开股东会：当公司存在可分配利润时，股东应依据《公司法》第三十九条、第四十条的规定，书面请求董事会或监事会召开股东会，审议利润分配方案，并留存书面请求文件、邮寄凭证等证据。
·对股东会决议提出异议：若股东会否决合理的分红方案或未制定具体方案，小股东应在决议作出后60日内依据《公司法》第二十二条请求法院撤销决议，或在决议无效/不成立的情形下及时主张权利，并留存相关会议记录、表决情况等证据。
·收集可分配利润证据：通过合法途径获取公司经审计的财务报表、纳税申报表等，证明公司存在可分配利润；若公司拒绝提供，可依据《公司法》第三十三条提起股东知情权诉讼。
3.事后维权：精准适用法律，选择合理路径
·优先主张股东会决议分红：若已形成合法有效的利润分配方案决议，股东可直接依据决议要求公司支付分红，拒不支付的可提起给付之诉。
·主张滥用股东权利的强制分红：在无股东会决议的情况下，需重点举证控制股东存在转移利润、阻止股东会召开、否决合理分红方案等滥用权利的行为，同时举证公司存在可分配利润。必要时可申请司法审计，确认公司可分配利润金额。
·备选维权路径：若强制盈余分配举证难度较大，可考虑依据《公司法》第七十四条主张异议股东股权回购（需满足“公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件”等情形），或提起股东会决议效力诉讼，要求公司制定分红方案。
（二）公司方：规范决策程序，防范法律风险
1.完善利润分配决策机制
·严格履行法定程序：董事会应及时制定利润分配方案，股东会依法审议批准，确保决议程序符合《公司法》及公司章程的规定，表决记录完整留存。
·确保分配方案具体明确：利润分配方案应载明分配利润的来源（税后利润金额）、分配比例、各股东应得金额、支付时间、支付方式等核心内容，避免模糊表述。
·合理制定分配方案：公司应结合自身经营状况、偿债能力、后续投资规划等因素，制定合理的利润分配方案，既保障股东分红权利，又确保公司持续经营。不得通过不合理扩大投资、虚构债务等方式变相剥夺股东分红权。
2.规范财务核算与信息披露
·保证财务数据真实合法：公司应按照《企业会计准则》进行财务核算，编制真实、准确的财务会计报告，定期向股东披露，接受股东监督。
·留存可分配利润计算依据：对于税后利润、法定公积金提取、亏损弥补等情况，应留存完整的财务凭证、审计报告等，以备股东查询及司法审查。
3.防范股东权利滥用指控
·尊重小股东参与权：召开股东会审议分红方案时，应依法通知全体股东，保障小股东的知情权、参与权和表决权，不得通过关联股东回避表决等规则损害小股东利益。
·合理说明不分配利润的理由：若公司暂不分配利润，应在股东会决议中说明合理理由（如后续重大投资、偿债需求等），并留存相关证据，避免被认定为滥用股东权利。
五、结语
股东强制盈余分配的司法认定，本质是公司自治与司法介入的平衡艺术。《公司法解释（四）》第十五条确立的“股东会决议为原则、滥用权利为例外”的规则，既尊重了公司的经营决策自主权，又为受侵害的小股东提供了维权路径。
对于股东而言，事前通过公司章程、股东协议锁定分红权利，事中及时主张权利、固定证据，事后精准适用法律选择维权路径，是实现分红权的关键；对于公司而言，严格履行利润分配法定程序，规范财务核算与信息披露，尊重股东合法权利，则是防范强制盈余分配纠纷的核心。
在司法实践中，强制盈余分配的认定标准日益严格，证据要求不断提高，股东与公司均需强化规则意识与证据意识，通过合法合规的方式平衡各方利益，实现公司与股东的共赢。未来，随着公司治理结构的不断完善，强制盈余分配的司法裁判规则也将进一步明确，为市场主体提供更清晰的行为指引。
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