| 俞强律师解读
一、案件简介：如果你也突然被保理商起诉…
想象一下，作为一家正常经营的企业负责人，你突然收到法院的传票和起诉状副本。原告是一家从未有过直接业务往来的保理公司C，起诉要求你的公司（债务人A）支付一笔高达数千万元的“应收账款”，理由是A公司的上游供应商B公司（债权人）已将这笔对A公司的债权转让给了C公司。更让你感到困惑和压力的是，你与B公司之间的那份《购销合同》本身存在重大争议，甚至可能因未实际履行或涉嫌虚构而无效。然而，保理商C公司却提交了一份有你方盖章的《应收账款转让确认回执》，并出示了在中国人民银行征信中心完成的应收账款转让登记记录。账户面临被冻结的风险，正常经营被打乱，你陷入了一个因他人融资行为而引发的陌生诉讼漩涡。
这正是许多保理案件债务人面临的典型困境：被卷入一个基于可能存在瑕疵甚至无效的基础交易合同而衍生出的金融纠纷中。核心不利点往往在于：债务人曾出于维系商业关系或其他原因，草率签署了确认应收账款的文件；而保理商则已完成了形式上的通知与登记，在法律程序上占据了先机。
二、裁判结果与核心争议点
裁判结果：
某法院经审理后作出一审判决：被告A公司（债务人）向原告C公司（保理商）支付应收账款本金人民币2540万元及相应利息；被告B公司（债权人）对A公司不能清偿的上述债务承担补充清偿责任（或回购责任）。
法院认定要点（为何判债务人承担责任）：
法院作出对债务人不利判决，通常基于以下几个关键原因，这也是债务人需要重点攻破的“敌方阵地”：
关键证据：书面确认文件的强证明力。 法院高度采信保理商提交的《应收账款转让通知书》及债务人签署的《应收账款确认书》或类似回执。例如，在(2014)民二终字第271号最高人民法院案例中，法院认为，债务人向保理商出具《应收账款保理业务确认书》确认债务，并作出放弃抗辩的意思表示，导致保理人误以为债权真实存在，债务人此后不得再以债权不成立、无效等事由对抗保理人。法院的逻辑是，债务人作为基础合同的当事方，其书面确认构成了对债权外观的强化，基于商事外观主义和诚实信用原则，该确认对债务人产生约束力。
法律适用：基础合同无效不必然击穿保理合同。 这是本案的核心法律原则。法院明确指出，保理融资业务以应收账款转让为核心，但基础合同（如购销合同）存在于债权人和债务人之间，保理商并非基础合同当事人。因此，基础合同无效并不当然导致保理合同无效。这一观点已被《民法典》第七百六十三条所吸收和确认。法院审理的重点在于，当债务人以基础合同虚假、应收账款不存在为由抗辩时，保理商在订立合同时是否为“善意”，即是否“知道或应当知道”虚构事实。
责任认定：善意保理商可阻断债务人的基础合同抗辩。 根据《民法典》第七百六十三条，应收账款债权人与债务人虚构应收账款作为转让标的的，应收账款债务人不得以应收账款不存在为由对抗保理人，但是保理人明知虚构的除外。这意味着，只要保理商能够证明自己并非“明知”虚构，即使基础合同最终被认定无效（如因通谋虚伪表示），债务人也不能以此为由拒绝向保理商付款。法院在判断保理商是否“明知”时，会审查其是否对应收账款的真实性履行了合理的审查义务，而通常认为保理商仅负有形式审查义务。
三、抗辩策略与法律建议
俞强律师分析指出：
俞强律师，上海君澜律师事务所高级合伙人，北京大学法律硕士，拥有15年商事争议解决经验，代理过数百起金融及保理合同纠纷案件，深刻理解保理商与债务人之间的博弈焦点，尤其擅长为陷入被动局面的债务人设计系统性的证据反击与法律抗辩策略。
面对“基础合同无效但保理商仍胜诉”的裁判倾向，债务人绝非束手无策。以下抗辩策略旨在从证据、法律和程序多个维度，构建有效的防御体系：
（一）策略复盘：如果重来，如何避免风险？
事前预防远胜于事后补救。在业务往来中，债务人应：
审慎签署任何确认文件： 对于保理商或债权人发来的任何关于“应收账款转让确认”、“债务确认”的文件，必须保持高度警惕。签署前，务必核实所涉基础合同是否已完全履行、应收账款金额是否准确、是否存在争议或抵销。切勿出于人情或疏忽而草率盖章。
规范内部用章管理： 确保合同章、公章由专人严格管理，建立用章审批流程，防止业务人员未经授权对外出具确认函。
保留完整履约证据链： 在履行任何采购或服务合同时，有意识地保存好合同、订单、发货/送货凭证、验收单据、质量异议记录、付款凭证、往来函件等，形成完整的证据链，以备不时之需。
（二）证据层面抗辩：釜底抽薪，攻击核心
这是抗辩的基石，目标在于动摇保理商请求权的基础——应收账款的真实性与有效性。
基础交易真实性异议：
证明合同未实际履行： 收集并提交证据，证明案涉《购销合同》或服务合同并未真实履行。例如：提供己方从未收到合同项下货物的物流记录、仓库入库记录；或提供向合同相对方（债权人）支付款项的凭证，显示款项用途与案涉合同无关；或证明合同约定的交货地点、规格等与实际情况完全不符。
证明应收账款已消灭： 提供已向债权人全额支付该笔货款的银行转账凭证；或提供双方对账明细，证明该笔债务已通过其他款项抵销。
申请司法鉴定： 如果对保理商提交的基础合同、确认书上己方签章的真实性有异议，应在举证期内及时向法院提交书面质证意见，并申请对相关签章进行司法鉴定。这是否定关键证据效力的有力手段。
利用刑事判决： 如果基础交易涉及刑事犯罪（如骗取贷款、合同诈骗），且已生效刑事判决认定基础合同系伪造或虚构，应立即将相关刑事判决书作为核心证据提交法庭，主张基础合同自始无效，且该事实可对抗保理商。
应收账款转让通知瑕疵抗辩：
主张未收到有效通知： 根据《民法典》第五百四十六条，债权转让未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。债务人可主张从未收到保理商或债权人发出的、符合法律要求的债权转让通知。保理商仅进行应收账款转让登记，不能替代通知义务。
主张通知内容不明确： 审查保理商提供的《通知书》，主张其未明确指明所转让应收账款的具体信息（如基础合同编号、发票号、金额、到期日），导致债务人无法准确识别债务，因此转让对其不生效。
保理法律关系不成立之抗辩（“名为保理，实为借贷”）：
收集证据证明本案实质是债权人B与保理商C之间的借贷关系，与债务人A无关。例如：证明融资期限与应收账款到期日毫无关联；保理商C从未实际提供应收账款管理、催收等任何保理服务；债权转让仅作为担保手段，而非真实转让；保理商与债权人存在关联关系，对此明知。若成功主张法律关系转化，则债务人A的付款责任基础将被动摇。
（三）法律与程序层面抗辩：争取有利战场与规则
管辖权异议：
当保理商将债权人、债务人一并起诉时，管辖法院的确定常有争议。债务人应仔细审查《保理合同》和《基础合同》中的管辖条款。根据天津高院等地的审判纪要，保理商向债权人、债务人及担保人一并主张权利的，应当根据债权人与债务人之间的基础合同确定管辖。如果基础合同约定由债务人所在地或合同履行地法院管辖，而保理商却在保理商所在地起诉，债务人应及时提出管辖权异议，争取在更熟悉、更便利的法院应诉。
诉讼主体与责任形式抗辩：
分析保理商的诉讼请求是否存在矛盾。在有追索权保理中，保理商同时要求债务人付款和债权人承担回购责任，二者在法理上通常不能同时完全满足。可以抗辩保理商的诉请不明确，要求其明确选择行使何种权利。
抗辩己方不应与债权人承担连带责任。除非有明确法律依据或合同约定，保理商要求债务人与债权人承担连带清偿责任缺乏基础。
行使法定抗辩权与抵销权：
履行抗辩权： 如债权人未按约定交付货物或提供服务，债务人有权向保理商主张同时履行抗辩或先履行抗辩。
履行瑕疵抗辩权： 如债权人交付的货物存在严重质量缺陷，债务人有权向保理商主张减少价款或赔偿损失，并以此对抗付款请求。
抵销权： 债务人对债权人享有到期债权的，可以向保理商主张抵销。债务人需提供充分证据证明抵销权成立。
依据《民法典》第五百四十八条，债务人接到债权转让通知后，可以向受让人（保理商）主张其对让与人（原债权人）的抗辩。这包括：
（四）实战建议：收到诉状后，立即采取的4个步骤
第一步：全面紧急证据梳理。 立即组织财务、业务、法务部门，全面梳理与债权人B公司涉及案涉合同的所有文件：基础合同正本、所有变更协议、发货/收货单据、验收报告、质量异议函、全部付款凭证、历年对账单、邮件及即时通讯记录。目标是快速形成一条能够证明“合同未履行”或“债务已清偿”或“存在严重瑕疵”的证据链。
第二步：深度剖析起诉材料。 聘请专业律师，与内部团队一起，逐字逐句分析保理商提交的起诉状、证据材料。重点审查《应收账款转让通知书》及己方可能签署的任何确认文件的签署背景、流程、签章真实性、内容是否存在歧义或与事实不符之处。
第三步：主动出击，书面回应。 在法院指定的举证期内，针对有疑问的证据（特别是关键合同和确认书），向法院提交详尽的书面质证意见。如有必要，同步提交司法鉴定申请书（针对签章）、调查取证申请书（如申请法院向银行调取资金流向）、证人出庭作证申请书。
第四步：制定整体诉讼策略。 在证据分析和法律研究的基础上，与律师共同确定本案的核心抗辩思路（是主攻基础合同无效，还是主张通知瑕疵，或是行使履行抗辩权），并规划好庭审发问提纲、辩论焦点预判，将被动应诉转为主动布局。
四、风险提示与专业支持
每个保理案件均涉及极其复杂的基础交易事实、专业法律适用及证据对抗，上述分析基于脱敏案例提炼的策略思路，仅为知识参考，不构成针对任何具体案件的法律意见。司法实践中，法院对保理商“善意”与“审查义务”的认定标准、对证据的采信尺度存在差异，最终结果取决于全案证据的综合较量。
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