| 俞强律师解读
<案件简介>
如果你作为一家正常经营的企业，突然收到法院传票，被一家从未有过业务往来的保理公司起诉，要求你支付一笔高达数百万元的“应收账款”，而你对这笔债务的来源一头雾水——这正是许多保理案件债务人A公司所面临的真实困境。更令人焦虑的是，起诉你的保理商C公司提交的关键证据中，竟有一份盖有你公司公章、确认应收账款真实有效的《应收账款转让确认回执》。你反复核查内部记录，确信与所谓的债权人B公司之间，要么根本不存在这笔交易，要么相关合同因B公司根本未履行交货义务而早已作废。然而，白纸黑字的“确认”似乎让你陷入了百口莫辩的境地。账户面临被冻结的风险，商誉遭受质疑，而保理商C公司来势汹汹，主张其是善意的金融债权人，要求你承担无条件付款责任。此刻，你最大的疑问是：如果保理商C公司本身就知道基础交易是假的，甚至和B公司串通一气来“做局”，我作为债务人，难道还要为这场骗局买单吗？这种“保理商明知故犯”的情形，恰恰是《民法典》保理合同专章试图规制的核心风险之一，也为债务人的有效抗辩提供了重要的法律突破口。
<裁判结果与核心争议点>
在类似情境的司法实践中，法院的裁判结果往往对债务人构成巨大压力。典型的一审判决可能如下：法院判决被告A公司（债务人）向原告C公司（保理商）支付应收账款本金及相应利息；同时，判决被告B公司（债权人）对上述债务承担连带清偿责任或回购责任。
法院作出对债务人不利判决的关键认定要点通常包括：
关键证据的采信：法院高度重视债务人签署的《应收账款转让通知书》确认回执。该回执中“确认应收账款真实、合法、有效”的表述，被视为债务人对债权债务关系的自认，构成保理商主张权利的核心证据。即使债务人事后主张基础交易虚假，法院也会认为其签署确认文件时未尽审慎义务，应承担相应后果。
法律适用的倾向：在保理商主张其为“善意”的情况下，法院会优先适用《民法典》第七百六十三条的但书规定，即“应收账款债务人不得以应收账款不存在为由对抗保理人，但是保理人明知虚构的除外”。由于“保理人明知”属于消极事实，举证责任通常落在债务人一方。若债务人无法提供充分证据证明保理商C公司“明知”基础合同虚假，法院则倾向于保护作为“善意第三人”的保理商，判令债务人付款。
“恶意串通”的证明标准：当债务人主张保理合同因保理商与债权人“恶意串通”而无效时，法院会适用极高的证明标准。根据相关司法观点，主张“恶意串通”导致合同无效的一方，其举证需要达到“排除合理怀疑”的程度。这意味着，债务人不能仅凭基础交易虚假、保理商审查存在瑕疵等间接证据进行推测，而必须提供直接证据证明保理商与债权人有共同欺骗、损害债务人或其他方利益的故意和行为。在多数案件中，债务人难以跨越这一举证门槛。
基础合同与保理合同的独立性：法院通常会认定，产生应收账款的基础交易合同与保理合同是相互独立的两个法律关系。基础合同可能存在瑕疵甚至无效，但这并不必然导致保理合同无效。保理合同的效力，关键在于保理商在订立合同时是否善意，即是否知道或应当知道应收账款虚假。这种“合同独立性”原则，使得债务人难以通过直接否定基础合同来简单击穿保理商的诉讼请求。
<抗辩策略与法律建议>
俞强律师分析指出：面对保理商可能涉嫌“明知故犯”的诉讼，债务人并非束手无策。关键在于转换思路，从被动辩解“应收账款不真实”，转向主动进攻，证明“保理商非善意”甚至“保理合同本身无效”。以下策略由上海君澜律师事务所高级合伙人俞强律师（北京大学法律硕士，拥有15年商事争议解决经验，代理过数百起金融及保理合同纠纷）为您系统拆解。
3.1 策略复盘：如果重来，如何避免？
本案的核心“失分点”在于那份草率签署的《应收账款确认回执》。在业务往来中，任何要求你公司确认对第三方负有债务的文件，都必须视为重大法律文件处理。事前规避风险的关键在于：第一，建立严格的用印审批流程，任何对外确认债权债务的文件，必须由法务或业务负责人核对基础合同、履约凭证（发货单、验收单、付款申请）后方可用印；第二，对保理商发出的转让通知，务必核实通知中载明的应收账款金额、到期日、基础合同编号等信息是否与公司内部记录完全一致，如有任何疑问，应书面提出异议，而非简单盖章确认。
3.2 证据层面抗辩
策略一：主张保理商“明知”应收账款虚假，适用《民法典》第七百六十三条但书规定
【法律依据】：《中华人民共和国民法典》第七百六十三条规定：“应收账款债权人与债务人虚构应收账款作为转让标的，与保理人订立保理合同的，应收账款债务人不得以应收账款不存在为由对抗保理人，但是保理人明知虚构的除外。”
【适用条件分析】：本条款是债务人对抗保理商付款请求的“王牌”，但适用关键在于证明“保理人明知”。这里的“明知”包括“确实知道”和“应当知道”。举证责任由债务人承担。实务难点在于，“明知”是主观状态，直接证据难寻。因此，需要通过一系列客观反常事实来构建高度盖然性的证据链，让法官形成“保理商不可能不知情”的内心确信。
【实务操作建议】：
对比融资模式与交易惯例：收集证据证明保理融资的金额、期限、费率与基础交易的金额、账期、行业利润率严重不匹配。例如，一笔账期30天的日常贸易，却对应了一笔长达2年、利率极高的保理融资。
挖掘保理商与债权人的特殊关系：调查保理商C公司与债权人B公司之间是否存在关联关系（如同一实际控制人、交叉持股、高管重叠等），或是否存在长期、异常的资金往来。这可以作为串通嫌疑的间接证据。
审查保理商尽调过程的重大瑕疵：保理商有审查交易背景真实性的法定义务。债务人可申请法院责令保理商提交其尽职调查的全套资料。若发现其未审查关键履约单据（如物流凭证、质检报告）、对明显矛盾的合同条款视而不见、或未向债务人进行必要的核实（尤其在明保理业务中），均可主张其未尽审慎义务，构成“应当知道”。
固定保理商异常操作的证据：如保理融资款发放后，资金在极短时间内通过复杂路径回流至保理商或其关联方，这种“闭环融资”是证明虚构贸易、保理商知情的强有力线索。
策略二：主张保理合同因“恶意串通”或“名为保理实为借贷”而无效
【法律依据】：《中华人民共和国民法典》第一百五十四条（恶意串通）、《民法典》第一百四十六条（通谋虚伪表示）。在保理领域，若保理商明知无真实应收账款而订立合同，实质是向债权人提供借款，则可能被认定为“名为保理，实为借贷”。
【适用条件分析】：“恶意串通”的证明标准极高，需达到“排除合理怀疑”。需证明保理商与债权人有共同故意，且该行为损害了债务人或其他人的合法权益。“名为保理实为借贷”的认定，则侧重于揭示交易本质：审查保理商是否实际提供了应收账款管理、催收、坏账担保等核心保理服务，还是仅仅提供了资金。
【实务操作建议】：
申请调查令或证据保全：针对资金流向，立即向法院申请调查令，查询保理融资款发放后，在债权人B公司及其关联方账户中的流转路径，追寻资金是否最终回流至保理商C公司或其关联方。
剖析合同条款揭示借贷本质：仔细分析《保理合同》条款。如果合同约定了固定的融资期限和利息，且无论应收账款能否收回，保理商都有权要求债权人到期回购并支付本息，同时保理商并未承担任何信用风险，也未实际进行账款管理和催收，则可主张该合同不具备保理业务的实质特征，实为借贷合同。
收集串通的外部证据：寻找债权人B公司与保理商C公司工作人员就虚构交易进行沟通的邮件、微信记录等（可通过后续刑事报案或另案诉讼途径尝试获取）。或寻找在同期、同类业务中，保理商C公司是否存在多起涉及同一债权人或类似虚假模式的纠纷，以证明其并非偶然失察，而是存在某种操作模式。
3.3 法律与程序层面抗辩
策略三：行使债务人对原债权人的抗辩权与抵销权
【法律依据】：《中华人民共和国民法典》第五百四十八条规定：“债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。债务人对让与人享有债权，并且债务人的债权先于转让的债权到期或者同时到期的，债务人可以向受让人主张抵销。”同时，根据《民法典》第七百六十九条，保理合同可参照债权转让的规定。
【适用条件分析】：即使保理合同有效，债务人依法享有的抗辩权并不因此而消灭。这包括：因基础合同未履行、履行不符合约定（如货物质量不合格、逾期交货）而产生的履行抗辩权；以及债务人对债权人享有的、已到期或同时到期的反向债权（如预付货款、质量赔偿金）所主张的抵销权。
【实务操作建议】：
系统梳理抗辩与抵销事由：立即全面整理与债权人B公司所有历史交易中，对方未履约、瑕疵履约的证据，以及B公司对己方负有债务的证据（如合同、验收不合格记录、索赔函件、付款凭证、对账单）。
在庭审中明确提出：在答辩状和庭审辩论中，清晰、具体地列出每一项抗辩或抵销主张，并附上证据索引。主张保理商C公司在受让债权时，应承受该债权上附随的一切抗辩风险。
区分“善意”与“非善意”受让人的法律后果：可进一步主张，如果法院最终认定保理商C公司对基础交易虚假存在过错（非完全善意），那么其作为债权受让人，应承担更不利的法律后果，债务人对其的抗辩范围应更为宽泛。
策略四：提出管辖权与诉讼主体异议
【法律依据】：《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定。
【适用条件分析】：保理商常利用其格式合同，约定由其所在地法院管辖。当保理商一并起诉债权人（卖方）和债务人（买方）时，债务人可以审查该管辖约定是否合理，以及合并起诉是否恰当。此外，保理商在有追索权保理中，同时诉请债务人付款和债权人回购/承担连带责任，可能构成诉请重叠，债务人可请求法院予以明确。
【实务操作建议】：
审查管辖条款效力：如保理合同是保理商提供的格式条款，且管辖法院约定在保理商所在地，距离债务人所在地遥远，增加了债务人诉讼成本，可尝试以“加重对方责任、排除对方主要权利”为由，主张该格式条款无效，申请将案件移送到被告住所地或基础合同履行地法院审理。
质疑诉请的明确性：向法庭指出，保理商同时要求债务人支付应收账款和债权人承担回购责任，两项诉请最终指向同一笔款项的给付，责任顺序和最终承担主体不明确，请求法院要求保理商明确其诉讼请求。
3.4 实战建议：读者可立即采取的步骤
第一步：全面证据固定。立即封存并梳理与债权人B公司的所有历史文件，包括基础合同、订单、邮件/微信沟通记录、物流单据、验收报告、付款水单、发票、定期对账单。目标是构建一个能清晰还原双方真实交易历史和债权债务状况的证据体系。
第二步：深度剖析保理商证据。聘请专业人士，对保理商提交的《保理合同》、《应收账款转让通知书》及你方确认回执、基础交易合同复印件等进行逐字审阅。寻找签署流程的瑕疵（如是否经有权人签署）、内容的矛盾点（如合同金额与发票金额不符、账期与融资期限错配）、以及与你方真实交易记录的差异。
第三步：主动启动鉴定与取证。如果对关键文件（如基础合同上你方公章、确认回执签章）的真实性有异议，应在举证期限内立即向法院提交《笔迹/印章鉴定申请书》。同时，梳理需要由法院调查或对方提供的证据清单（如保理商尽调报告、融资款流向），及时提交《调查取证申请书》。
第四步：评估并启动多维程序。在民事诉讼进行的同时，评估基础交易虚构是否涉嫌刑事犯罪（如合同诈骗、骗取贷款）。如有可能，整理材料向公安机关报案。刑事案件的立案或进展，将对民事案件产生重大影响，甚至可能中止审理，为债务人争取更多时间和主动权。
每个保理案件均涉及复杂的基础交易事实、资金流向与法律适用，上述分析基于脱敏案例及司法观点，仅为策略思路参考，不构成正式法律意见。在面临具体诉讼时，建议结合全案证据咨询专业律师。如果您作为企业正面临保理商的诉讼追索，需要专业的抗辩策略分析与庭审支持，可以通过公众号“律师俞强”留言咨询，或访问君澜律所官网获取联系。
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