| 俞强律师解读
一、案件简介：如果你也突然被保理商起诉…
想象一下，你的公司（债务人A公司）正按部就班地运营，突然收到法院的传票。原告是一家保理商C公司，声称其已从你的供应商B公司（债权人）处受让了对你的一笔巨额应收账款，现要求你直接向其支付数百万元的货款。你感到困惑与压力：这笔交易的基础合同确实存在，但你与B公司因后续合作需要，早已私下协商变更了付款期限和合同总价，部分款项甚至已结清。更棘手的是，你曾在保理商寄来的一份《应收账款转让通知确认回执》上签了字。如今，保理商手握这份“确认书”和未变更的原始合同，将你告上法庭，要求你按原合同条款履行付款义务。你的银行账户面临被冻结的风险，正常的商业运营受到严重威胁。
这正是许多债务人面临的典型困境：在基础交易合同（如下称“基础合同”）履行过程中，债权人与债务人基于商业考量（如建立长期合作、调整供货计划等）对合同内容（如价款、付款时间、履行范围）进行了变更。然而，该变更发生在应收账款已转让给保理商之后，且未征得保理商同意。当保理商依据原始合同主张权利时，债务人便陷入被动，其基于变更后合同的履行行为（如延期付款）可能被认定为违约。
二、裁判结果与核心争议点
裁判结果：
某法院经审理后，作出一审判决：被告A公司（债务人）应向原告C公司（保理商）支付原始基础合同项下的应收账款本金XX万元及相应利息；债权人B公司对保理商承担应收账款回购或连带清偿责任（具体视保理合同类型而定）。
法院认定要点（为何债务人败诉？）：
法院作出对债务人不利判决，通常基于以下几个关键原因，这些正是债务人需要重点攻防的“失分点”：
关键证据的采信： 法院高度认可保理商提交的《应收账款转让通知书》及债务人签署的《确认回执》。这些文件被视为债务人知晓并同意债权转让的强有力证据。一旦转让通知送达债务人，应收账款转让即对债务人发生法律效力，债务人的付款对象变更为保理商。法院认为，债务人签署确认回执的行为，使其后续与债权人私下的合同变更难以对抗善意的保理商。
法律适用的核心：《民法典》第765条。 这是此类案件的核心法条。法院认定，在应收账款转让通知到达债务人后，债权人与债务人无正当理由协商变更基础合同，且该变更对保理商产生不利影响的，该变更对保理商不发生效力。在案例中，法院认为延长账期、减少合同总额等变更，直接导致保理商受让的债权金额缩水、回款时间延迟，构成“不利影响”；而所谓的“建立战略合作”等商业理由，不属于法定的“正当理由”（如不可抗力、情势变更）。
债务人抗辩权的阻断： 债务人试图以其与债权人之间变更后的合同内容（如新的付款日期）来对抗保理商的付款请求。但法院认为，在转让通知送达后，债务人向保理商主张其对原债权人（B公司）的抗辩权受到限制。特别是当变更未经保理商同意且对其不利时，债务人不能以变更后的合同条款拒绝保理商依据原合同提出的履行请求。债务人只能基于原基础合同在债权转让通知送达时已存在的抗辩事由（如货物质量瑕疵、未按期交货等）向保理商主张。
基础合同真实性的认定： 在本类纠纷中，保理商和债权人通常会提供完整的原始基础合同、发票等证据链。法院在无相反证据的情况下，倾向于认定基础交易关系真实有效，从而支持保理商的权利主张。
三、抗辩策略与法律建议
俞强律师分析指出：
俞强律师，上海君澜律师事务所高级合伙人，北京大学法律硕士，拥有15年商事争议解决经验，代理过数百起金融及保理合同纠纷案件，尤其擅长为债务人设计复杂案件的系统性抗辩策略。针对上述败诉案例，俞律师从债务人视角，提出一套从“事前风险防范”到“事后诉讼对抗”的完整解决方案。
（一）策略复盘：如果重来，如何避免陷入被动？
事前的风险防范远胜于诉讼的艰难抗辩。作为债务人，在业务往来中应树立以下意识：
审慎签署任何确认文件： 在收到保理商发出的《应收账款转让通知书》时，切勿草率签字确认。必须仔细核对通知所载明的应收账款金额、履行期限、基础合同编号等信息是否与实际情况完全一致。如果当时基础合同已有变更意向或已部分履行，应在回执中明确备注或拒绝按原条件确认。
建立合同变更通报机制： 如知晓债权人（供应商）已办理保理融资，在后续需要变更基础合同时，应主动询问债权人是否需征得保理商同意。最好能取得保理商同意变更的书面文件，或至少保留已履行告知义务的证据（如邮件、函件）。
保留完整的履约证据链： 无论是否涉及保理，与债权人之间的所有合同、订单变更协议、发货凭证、验收单、付款记录、对账函、沟通纪要等，均应系统归档保存。这些是未来证明合同实际履行状况、对抗不实应收账款主张的核心武器。
（二）证据层面抗辩：寻找案件的突破口
若已涉诉，应围绕以下方向组织证据，进行有力抗辩：
挑战基础合同变更的“不正当性”与“无不利影响”：
主张变更具有“正当理由”： 积极举证证明合同变更是基于不可抗力（如政策变化、自然灾害导致无法按原计划履行）、情势变更或为继续履行合同所必需的重大商业调整（且该调整对保理商权益影响轻微）。例如，提供因国家环保标准升级导致产品方案必须修改的官方文件、双方为解决历史遗留问题以延续合作的会议纪要等。
论证变更“未产生不利影响”： 核心是证明变更并未实质性损害保理商的债权价值。例如，虽然付款期限延长，但债务人提供了足额担保或支付了额外利息，使得保理商的整体收益未减损；或者合同总价降低是因为取消了部分未发生的供货，保理商受让的债权对应的是已实际交付且无争议的部分，金额并未“缩水”。需提供详细的财务测算、担保文件、补充协议等证据。
质疑应收账款转让通知的效力：
主张未收到有效通知： 核查保理商是否依法履行了通知义务。根据规定，通知应由保理商或债权人发出，并应表明保理商身份。如果保理商无法证明通知已有效送达（如仅有快递单号无签收记录，或通知文件未表明其保理商身份），则可主张债权转让对债务人不发生效力，债务人仍应向原债权人付款。
指出通知内容存在重大瑕疵或误导： 如果通知中载明的应收账款信息（如金额、到期日）与债务人所知的基础合同状态严重不符，可以主张该通知内容不明确，导致债务人无法准确识别债权范围，进而主张转让对其不产生约束力。
否定保理法律关系的成立基础（激进策略）：
证明“名为保理，实为借贷”： 收集证据证明债权人转让应收账款只是形式，保理商C公司并未实际提供应收账款管理、催收、坏账担保等服务，其核心目的是向B公司发放贷款。例如，融资期限与应收账款期限严重不匹配、保理商未进行任何账务管理、债权人承担了最终还款风险等。若能成功论证，则可主张债务人与保理商之间无直接债权债务关系，保理商应向债权人追索借款。
（三）法律与程序层面抗辩：运用规则争取主动
行使法定抗辩权与抵销权：
即使合同变更可能不被法院支持，债务人仍可向保理商主张其在收到债权转让通知时已经享有的、基于原基础合同的抗辩权。例如，债权人交付的货物存在严重质量瑕疵、未按约定数量交货、债权人先行违约等。需提供验收报告、质检证明、索赔函等证据。
若债务人对债权人（B公司）也享有到期债权，可以向保理商主张抵销权。但需注意，该抵销权应在收到转让通知时已具备行使条件。
提出管辖权异议：
当保理商将债权人、债务人一并起诉时，管辖法院的确定可能存在争议。债务人可以研究案件，主张应依据债务人与债权人之间基础交易合同的管辖条款来确定管辖法院，而非保理商与债权人之间的保理合同约定。争取将案件移送到对己方更为便利或熟悉的地方法院审理，这在策略上可起到延缓诉讼进程、增加对方成本的效果。
质疑诉讼请求的明确性与责任形式：
仔细审视保理商的诉讼请求。在有追索权保理中，保理商可能同时要求债务人付款和债权人承担回购责任。可以抗辩该两项请求在履行顺序和责任性质上存在矛盾，请求法院予以明确。同时，若保理商主张债务人与债权人承担连带责任，债务人应坚决抗辩，主张连带责任必须有法律明确规定或合同明确约定，而本案中并无依据。
（四）实战建议：收到诉状后，立即采取的4个步骤
第一步：全面证据梳理与固定。 立即成立内部小组，系统梳理与债权人B公司涉及涉案应收账款的所有文件：从最初的基础合同、历次变更的补充协议、订单，到履约过程中的发货单、运输凭证、验收报告、质量异议记录，再到全部付款凭证、银行回单、对账函、日常沟通邮件/微信记录。形成一条完整、时间连贯的证据链。
第二步：重点审查保理商证据。 聘请专业律师，对保理商提交的《应收账款转让通知书》、《确认回执》、保理合同等进行逐字审查。寻找签署人是否具备公司授权、公章真伪存疑、通知内容与事实不符、确认回执中存在可解释的备注等任何程序或实体瑕疵。对于有疑问的签章，应果断考虑申请司法鉴定。
第三步：在法定期限内积极举证与质证。 切勿错过法院指定的举证期限。针对保理商的证据，提交详细的书面质证意见，逐项说明认可、不认可的理由。对于己方主张的合同变更事由、抗辩理由，组织并提交充分的证据副本。必要时，书面申请法院向第三方（如物流公司、海关）调取证据，或申请己方或对方的关键业务经办人出庭作证。
第四步：综合评估，制定谈判或诉讼策略。 在证据整理和法律分析的基础上，与律师共同评估案件的整体胜败风险、商业影响和诉讼成本。可以考虑在证据对我方有利的情况下，主动与保理商、债权人进行三方谈判，寻求和解方案（如达成新的付款计划、由债权人提供额外担保等）。若谈判无望，则坚决围绕上述抗辩点，准备庭审辩论提纲，进行全力抗辩。
四、风险提示与专业支持
每个保理案件均涉及复杂的基础交易事实、多份合同的法律关系嵌套以及专业的金融法律适用，上述分析基于脱敏案例，仅为策略思路参考，不构成正式法律意见。在面临具体诉讼时，案件结果取决于千差万别的细节证据，建议务必结合全案证据咨询专业律师。
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五、律师团队展示
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