| 俞强律师解读
1. 案件简介：当一纸签名成为唯一的“风险屏障”
如果你也遇到类似情况：投入数百万元购买了一款听起来前景光明的私募基金产品，在销售人员热情推介下，你在厚厚的合同文件上签了名。随后市场风云突变，基金净值暴跌，你损失惨重。当你愤而质问管理人为何未提前警示如此巨大的风险时，对方却平静地出示那份有你亲笔签名的合同，尤其是风险揭示书末尾你手写的“本人已阅读并理解所有风险”字样，并声称已完全履行告知义务，投资损失应“买者自负”。
这正是许多私募基金投资者面临的典型困境。本案中，投资者甲经朋友介绍，向乙私募基金管理人认购了300万元的XX量化对冲基金。签署文件时，甲在销售人员指引下，快速翻阅了数十页合同，并在多处签字确认，其中包括一份格式化的《风险揭示书》。后因基金投资的标的出现极端行情，净值腰斩。甲主张乙公司在销售时未单独、重点说明该基金策略的特定风险及可能面临的极端回撤，仅让其签署格式文件，属于未履行适当性管理与告知说明义务，应赔偿其损失。而乙公司则坚称，所有文件均已提供，甲本人也已签字确认“知悉风险”，故已尽法定义务。
这种“签名即告知”的困境，是投资者维权路上第一道，也往往是最坚固的屏障。管理人的核心不利点在于，他们手握投资者签字的“铁证”，将复杂的、专业的风险告知义务，简化为了一个形式上的签名动作，使投资者在诉讼中陷入被动。
2. 裁判结果与核心争议点：法院如何穿透“形式”看“实质”
裁判结果：经审理，某金融法院一审判决：被告乙私募基金管理人应向原告甲赔偿投资本金损失XX万元。法院认为，管理人虽形式上取得了投资者的签名，但未实质履行法定的告知说明义务。
法院认定要点：法官作出该判决，主要基于以下几个关键原因，这为投资者提供了清晰的“进攻”路线图：
关键证据的实质审查：法院并未仅凭投资者签字的《风险揭示书》就认定管理人尽责。相反，法院重点审查了该揭示书的内容与形式。法官指出，该揭示书使用的是通用、笼统的格式化文本，如“本金可能损失”、“市场有风险”等，并未针对本案所涉的特定基金策略（如高杠杆、投资单一领域、依赖复杂模型等）进行具体、醒目的风险揭示。签名本身不能证明投资者真正理解了与其投资决策有重大利害关系的特定风险。
法律适用的深度解读：法院依据《证券期货投资者适当性管理办法》及《全国法院民商事审判工作会议纪要》（《九民纪要》）第76条的精神进行裁判。法律要求的是“充分揭示风险”，而不仅是“提供风险文本”。《九民纪要》明确指出，卖方机构不能简单地以金融消费者手写了“本人明确知悉可能存在本金损失风险”等内容就主张其已履行了告知说明义务。告知的核心在于“说明”，使投资者能够理解，而非“告知”这一行为本身。
过错认定的逻辑链条：法院构建了如下逻辑：首先，管理人负有法定及约定的、高于普通合同缔约方的告知说明义务。其次，本案中的告知方式（仅提供格式条款并让签字）存在重大瑕疵，属于形式化、走过场，未能确保投资者注意并理解关键风险。最后，这种瑕疵与投资者因不了解真实风险而做出投资决策之间存在因果关系。因此，管理人存在过错，应承担相应责任。
对“告知形式”的严格标准：法院在判决中进一步阐释，对于免除或限制自身责任的格式条款（在私募中，将一切风险归于市场、免除管理人特定责任的条款可归入此类），提供方必须采取“合理的方式”提示，并“按照对方的要求”予以说明。仅将条款混杂在长篇合同中，未作任何突出处理或单独强调，不符合“合理提示”的标准。这直接将私募基金风险告知的审查标准，与民法典关于格式条款的规则衔接起来，提高了对管理人的要求。
3. 抗辩策略与法律建议：如何击破“已签字”的防御工事
俞强律师分析指出：面对管理人“投资者已签字确认”的强势抗辩，投资者及其代理律师绝不能畏难。本案的胜诉关键，在于成功地将庭审焦点从“有没有签字”转移到“告知是否充分、有效”上。这需要一套组合策略。
俞强律师，上海君澜律师事务所高级合伙人，北京大学法律硕士，拥有15年商事争议解决经验，代理过600余起案件，尤其擅长为金融消费者及投资者设计针对金融机构格式条款与程序瑕疵的抗辩策略。
3.1 策略复盘：如果重来，如何避免“签字陷阱”？
事后来看，投资者在签署文件时处于信息与专业能力的绝对弱势。如果重来，在销售环节就应保持警惕：对于销售人员口头承诺的“稳健”、“高收益”，务必要求其指出在合同文本中的具体依据；对于看不懂的专业术语和复杂条款，当场要求其用通俗语言解释并录音，或要求其将解释以书面补充形式确认。核心是：将销售过程中的动态沟通，转化为可固定的证据。
3.2 证据层面：如何对“已签字”的证据进行有效质证？
这是诉讼攻防的第一战。管理人提交签字文件是必然的，我们的目标不是否认签字，而是削弱其证明力。
真实性无异议，关联性、证明目的有异议：首先承认签字的真实性，但立即指出，该证据不能证明管理人履行了“明确说明”义务。可以主张：“该签名仅能证明原告收到了该份文件，或阅读了文件标题，但不能证明原告在签署前，被告已就该文件中涉及本案基金特有风险的条款（如第X条关于止损线触发后可能无法及时平仓的条款）进行了重点提示和通俗解释。”
申请证据对比，揭示形式瑕疵：向法庭申请将涉案《风险揭示书》、《基金合同》中的风险条款，与管理人同时期其他类型产品的类似文件，或行业其他公司对同类策略的风险揭示文件进行对比。旨在证明：本案文件使用的是高度雷同的模板化语言，缺乏针对性，不符合“充分揭示”要求。
挖掘管理人自身违规证据：通过中国证券投资基金业协会网站等公开渠道，查询管理人或其销售人员是否有因“风险揭示不充分”、“宣传推介违规”等受过监管处罚或自律处分的记录。这类证据能强力佐证其在该业务环节存在一贯的流程瑕疵。
3.3 法律层面：构建有利于投资者的法律解释框架
援引更高位阶的“适当性义务”原则：跳出合同本身，强调管理人作为专业金融机构，根据《证券期货投资者适当性管理办法》，负有“将适当的产品销售给适当的投资者”的法定义务。而告知说明义务是适当性义务的核心组成部分。未充分告知，即违反了法定义务，构成根本性违约。
精准适用《民法典》格式条款规则：将基金合同中关于“风险自担”、“管理人不对市场风险负责”等条款，定性为免除管理人责任的格式条款。根据《民法典》第四百九十六条，提供格式条款的一方必须采取“合理的方式”提示对方注意，并“按照对方的要求”予以说明。仅让投资者在厚厚的合同末尾签字，显然不属于“合理方式”。可进一步引用《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第十条，主张对于通过复杂文本订立的合同，提供格式条款方仅以对方签名为由主张已尽提示义务的，人民法院不应支持。
引用司法指导性意见：重点援引《九民纪要》第72、76条。第72条规定了卖方机构未尽适当性义务导致消费者损失的赔偿责任。第76条更是直接否定了“手写承诺知悉风险”即可免责的形式主义做法。这是对抗“签字主义”最有力的司法武器。
3.4 事实与逻辑层面：重构叙事，切断“签字=知悉”的因果链
构建“信息不对称与决策依赖”叙事：向法庭清晰地讲述一个故事：原告是普通投资者，被告是拥有专业团队的管理人。双方在信息、知识上完全不对等。原告的决策高度依赖于被告的推介和解释。被告利用这种信赖，用形式化的签字代替了实质性的风险教育，导致原告在未理解真实风险的情况下做出投资决定。这样，管理人的过错（告知不充分）与损害结果（投资损失）之间的因果关系就得以建立。
质疑“告知程序”本身的合法性：参考行政处罚中关于告知程序瑕疵的认定，我们可以主张，一个有效的告知程序，必须内容具体、形式适当、时机合理。本案中，管理人在销售最后阶段才堆叠式提供文件让投资者签字，内容笼统，形式单一（纯书面），这本身就是程序上的重大瑕疵，使得告知行为本身不产生法律效力。正如先处罚后告知的行政行为无效一样，这种“先诱导、后签字”的告知也应被认定为无效。
强调“单独说明”的必要性：结合案例，向法庭阐明，对于涉及本金重大损失、产品结构复杂、策略非常规等“重大利害关系条款”，行业最佳实践乃至监管精神都要求进行单独、重点的说明，例如要求销售人员当面解读、进行双录（录音录像）、或让投资者在特别提示页单独签字确认。管理人未采取这些措施，足以证明其未尽到勤勉尽责的告知义务。
3.5 实战建议：投资者可立即采取的步骤
如果您发现自己可能陷入了类似的“告知形式瑕疵”困境，正在考虑维权，请立即按以下步骤行动：
第一步：全面梳理与固定所有证据。 这远不止合同文件。包括：1. 所有沟通记录：与销售人员、客服的微信、短信、邮件截图，特别注意其中关于产品“保本”、“稳健”、“高收益”等承诺，以及你询问风险时对方模糊化处理的记录。2. 录音录像：销售过程的电话录音、见面沟通的录音（如有）。3. 支付凭证：银行转账记录。4. 管理人的宣传材料：其官网、公众号、宣传册中关于该产品的介绍，往往与合同中的风险揭示存在“乐观”与“保守”的差异。5. 查询监管信息：截图保存基金业协会等网站关于该管理人及产品的备案信息、诚信记录等。
第二步：聘请专业律师，对合同进行“外科手术式”审查。 不要自己研究晦涩的条款。专业私募基金律师能快速定位出：1. 关键的责任免除条款在哪里，其表述是否属于格式条款。2. 风险揭示条款是否具体，是否与产品特性匹配。3. 信息披露条款中，管理人承诺的披露方式与频率，与实际执行情况是否一致。找出这些“违约点”或“瑕疵点”。
第三步：评估并启动法律程序。 在律师帮助下，评估通过诉讼或仲裁（根据合同约定）解决纠纷的胜算、成本与时间。在举证期内，与律师商定是否需申请法院调查取证（如调取销售机构在监管部门的留痕资料）、或申请专家证人出庭就基金策略的复杂性与风险性提供专业意见。
第四步：考虑引入行业惯例与监管规定作为辅助。 您的律师可以搜集并提交中国基金业协会发布的《私募投资基金募集行为管理办法》等相关自律规则，以及证监会、中基协对类似违规行为的处罚案例，用以向法庭证明，管理人“仅让签字”的做法，早已被行业监管规则所否定，不符合行业应有的合规标准。
4. 律师团队展示
我们专注于为身处复杂商事纠纷的客户，提供精准、有力的抗辩与整体解决方案，最大化维护您的商业利益。我们的服务领域涵盖：公司股权纠纷、重大合同争议、私募基金维权、金融资管诉讼、商业秘密及知识产权维权与抗辩、商事犯罪辩护，以及与之相关的执行异议、再审、申诉程序。
风险提示：每个案件均有其特殊性，上述分析基于脱敏案例及公开法律原则，仅为策略思路参考，不构成正式法律意见。私募基金纠纷涉及高度专业的金融法律知识，在面临具体诉讼时，建议结合全案证据咨询专业律师。
如果您正面临类似的私募基金纠纷困扰，需要专业的抗辩策略分析与支持，可以通过公众号‘律师俞强’留言咨询，或访问君澜律所官网获取联系。
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