1. 案件介绍
2025年，对于众多中小企业股东而言，是充满变数与挑战的一年。随着新《公司法》的深入实施与经济环境的复杂变化，公司内部矛盾正以前所未有的速度浮出水面。甲，作为B科技公司的创始股东之一，持股15%，正深陷这样的困境。他发现自己对公司近两年的财务状况一无所知，利润分配方案也从未被提及，而控股股东乙却频繁以公司名义进行关联交易。当甲试图查阅公司账簿时，却被告知其请求“目的不正当”。与此同时，公司因一笔对外担保债务陷入诉讼，债权人直接主张甲等未实缴出资的股东承担连带责任。甲感到前所未有的压力：不仅投资回报无望，个人财产还可能因公司债务而面临威胁。这并非个例，数据显示，全国法院受理的公司类纠纷案件正呈爆炸式增长。本文将脱敏剖析类似甲所面临的典型争议场景，并从被告（通常是公司或控股股东方）的视角，探讨如何在法律框架内进行有效抗辩，化解危机。
2. 裁判结果与理由
以下结合常见纠纷类型，概括典型裁判思路：
场景一：股东知情权纠纷
裁判结果：某院判决A公司于判决生效之日起十日内提供自某年某月某日起的会计账簿供股东甲查阅。
裁判理由：
法律依据：根据《中华人民共和国公司法》第三十三条，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、财务会计报告等，并可要求查阅公司会计账簿。
事实认定：法院认为，甲具备股东资格，其书面查阅请求已说明正当目的（如了解公司利润分配情况）。A公司未能提供充分证据证明甲查阅会计账簿有不正当目的、可能损害公司合法利益。
场景二：损害公司债权人利益责任纠纷（股东出资加速到期/人格否认）
裁判结果：某院判决股东乙在未出资本息范围内对A公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
裁判理由：
法律依据：根据《中华人民共和国公司法》及相关司法解释，公司债权人可请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。
事实认定：法院查明，A公司作为被执行人，已无财产可供执行，具备破产原因但不申请破产。乙作为认缴出资股东，其出资期限虽未届满，但公司已丧失偿债能力，为保护债权人利益，其出资义务应加速到期。
场景三：公司决议纠纷（决议无效或撤销）
裁判结果：某院撤销A公司于某年某月某日作出的某项股东会决议。
裁判理由：
法律依据：根据《中华人民共和国公司法》第二十二条，股东会决议内容违反法律、行政法规的无效；会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程，股东可请求撤销。
事实认定：该次股东会召集通知未有效送达中小股东甲，剥夺了其参会权与表决权，召集程序存在重大瑕疵。
场景四：股权转让纠纷
裁判结果：某院判决确认乙与丙之间的股权转让合同无效。
裁判理由：
法律依据：合同效力认定依据《中华人民共和国民法典》关于合同无效的规定及《公司法》关于股权转让的限制。
事实认定：乙作为控股股东，未依法通知其他股东行使优先购买权，且与受让方丙恶意串通，以明显不合理低价转让股权，损害了公司及其他股东利益。
场景五：请求变更公司登记纠纷（涤除法定代表人等）
裁判结果：某院判决A公司于判决生效之日起十日内办理法定代表人变更登记，涤除甲的登记信息。
裁判理由：
法律依据：依据《中华人民共和国公司法》第十三条及关于公司登记管理的相关规定。
事实认定：甲已非A公司实际管理人员，与公司无实质关联，且多次要求公司变更未果。继续登记其为法定代表人，使其承担不必要的法律风险，缺乏事实与法律依据。
3. 法律分析
俞强律师提示：面对上述高发纠纷，作为被告（公司或控股股东），不应消极应诉，而应主动构建专业、精准的抗辩策略。上海君澜律师事务所俞强律师团队结合多年实务经验，提供以下核心抗辩方向与风险提示：
一、 针对股东知情权诉讼的抗辩策略
核心抗辩点：“不正当目的”的举证与界定。法律虽保障股东知情权，但为防止权利滥用，规定了公司可以“不正当目的”为由拒绝查阅。作为被告，关键在于收集并固定证据，证明股东甲查阅会计账簿是为了获取公司商业秘密并向竞争对手披露，或为从事与公司主营业务有实质性竞争关系的活动。例如，甲在外设立了与A公司业务同质的竞争企业，或其查阅请求范围明显过宽、超越了了解公司财务状况的必要限度。
程序抗辩：核查股东甲是否履行了法定的前置程序——是否提出了书面请求并说明了正当目的。若其未履行，可直接以此为由进行程序抗辩。
风险提示：单纯以“可能影响公司经营”或“股东与公司存在其他诉讼”为由抗辩，往往难以获得法院支持。抗辩必须具体、有直接证据支撑。
二、 针对债权人追索股东责任的抗辩策略
核心抗辩点：公司是否具备“破产原因”的严格认定。股东出资加速到期的核心前提是“公司作为被执行人，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产”。被告的抗辩应聚焦于：1）公司是否真的“无财产可供执行”？是否存在隐匿、转移资产的可能？需提供公司仍有可变现资产或应收账款的证据。2）公司是否“已具备破产原因”？可通过提交公司仍在正常经营、有持续营收和偿债计划的审计报告、业务合同等，证明公司并未资不抵债或明显缺乏清偿能力。
人格否认之诉的抗辩：针对债权人主张股东与公司人格混同，被告需重点证明公司财务独立、管理独立。规范公司财务制度，严格区分公司账户与股东个人账户，避免资金随意混用，是防范此类风险的根本，也是诉讼中最有力的抗辩证据。
风险提示：新《公司法》实施后，对股东出资责任和公司人格独立的审查趋于严格。公司治理的规范性直接决定了诉讼的成败。
三、 针对公司决议效力诉讼的抗辩策略
核心抗辩点：程序瑕疵是否“轻微”且“未影响实质决议”。对于程序瑕疵撤销之诉，抗辩的关键在于证明该瑕疵属于“轻微瑕疵”，例如通知送达地址有误但股东通过其他渠道已知悉会议内容并实质影响了表决结果，或者该瑕疵对决议结果未产生实质性影响。被告应提供会议录音录像、其他股东的证言等，证明被遗漏通知的股东即使参会，其表决权比例也不足以改变原决议结果。
内容合法性抗辩：针对决议无效之诉，需论证决议内容（如修改章程条款、利润分配方案）并未违反法律、行政法规的强制性规定，且符合公司章程的自治范围。
风险提示：公司章程是公司治理的“宪法”。一份设计周密、表决机制清晰的章程，是预防和抗辩决议纠纷的第一道防线。许多纠纷源于章程约定不明。
四、 针对股权转让纠纷的抗辩策略
核心抗辩点：优先购买权的“同等条件”已履行通知义务及转让的“善意”性质。当其他股东主张行使优先购买权时，作为转让方的被告，需证明：1）已就股权转让的“同等条件”（包括价格、支付方式、期限等）书面通知了其他股东；2）其他股东在法定期限内未作答复或明确表示放弃。若涉及低价转让，需提供合理解释，如公司经营困难、股权存在权利负担等，并证明受让方丙为善意，不知晓也未参与损害公司利益的行为。
合同效力抗辩：若股权转让合同被诉无效，应着力证明合同系双方真实意思表示，且已实际履行（如支付价款、办理了内部变更），并未损害国家、集体或第三人利益。
风险提示：股权转让是公司类纠纷的榜首案由，标的额巨大，法律关系复杂。交易流程的每一步都应保留书面证据，建议在重大股权交易前进行专项法律尽调。
上海律师团队在处理此类复杂股权纠纷时，尤其注重从公司治理的源头为客户设计系统性防御方案，而不仅仅是事后的诉讼对抗。 如需针对您面临的特定股权纠纷进行深度抗辩策略分析，可联系俞强律师团队获取定制化解决方案。
4. 律师团队与专业领域展示
我们深信，通过专业、高效的争议解决方案，为客户化解商事纠纷，捍卫商业权益。 面对日益复杂的股权争议，提前布局、专业应对是维护自身权益的关键。
如果您正面临类似的公司股权纠纷、股东权利争议，或希望完善公司治理以预防风险，欢迎通过公众号“律师俞强”进行免费初步咨询，或亲临“君澜律所”上海办公室（地址：上海市世纪大道1198号）与我们面谈。
俞强律师，上海君澜律师事务所高级合伙人，拥有超过十五年的法律实务经验。主要执业领域为金融与商事争议解决、金融与职务犯罪辩护，以及知识产权、公司治理等复杂法律事务，尤其擅长上述领域重大疑难案件的上诉、再审和抗诉程序。俞律师善于融合商业思维与法律技术，为客户提供专业、高效且具有战略性的解决方案。
一、 核心服务范围
· 公司控制与股权纠纷：公司控制权争夺、股权转让与回购纠纷、法定代表人涤除登记、股东知情权纠纷等。
· 证券与资本市场纠纷：证券虚假陈述责任纠纷、操纵市场与内幕交易纠纷等。
· 基金与投资维权：私募基金、资管产品合同纠纷，股票投资维权，对赌协议纠纷等。
· 金融合同纠纷：金融借款合同、担保合同、保理合同、融资租赁合同纠纷等。
· 金融与职务犯罪辩护：职务侵占罪、诈骗罪、操纵证券市场罪等的辩护。
· 知识产权纠纷：著作权、商标权、专利权侵权诉讼，不正当竞争，知识产权合同纠纷等。
· 商事合同纠纷：各类买卖、租赁、承揽、服务、中介/居间合同纠纷等。
· 建设工程与房地产纠纷：建设工程施工合同、合资合作开发房地产合同、房屋买卖/租赁合同纠纷等。
· 执行与特殊程序：案外人执行异议之诉、申请实现担保物权特别程序等。
· 再审与抗诉：针对各类已生效民事、行政判决的再审申请与代理。
具体案件需咨询专业律师，本分析仅为参考，不构成执业意见。
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