再“闯”北交所延安医药：曾收关联方超亿元授权生产许可费|北交所|君安|天津|延安医药|股权转让协议|许可费

两年多前，上海延安医药洋浦股份有限公司(下称“延安医药”)曾与北交所擦肩而过，如今，这家药企递交招股书再“闯”北交所，试图叩开资本市场的大门。此次IPO，延安医药携3.58亿元募资计划，拟投向制剂生产线与研发中心，意在扩产强研，夯实根基。

不过，《大众证券报》明镜财经工作室记者发现，延安医药再度IPO时，经营数据的微妙波动已悄然浮现于报告期末的纸面之上，此前稳步增长的业绩在2025年上半年出现明显下滑。此外，公司曾与一关联方进行双向产品交易，而双方除了常规的药品交易外，公司对其还存在合计超亿元的“授权生产许可费”收入。

报告期末业绩出现下滑

延安医药成立于2001年，深耕化学药品制剂、原料药及中间体领域，业务版图横跨糖尿病、皮肤科、抗感染等多个治疗领域。

公司手握35个药品批文，更有12个品种纳入国家医保，4个品种入选国家基本药物目录，其中格列齐特缓释片、诺氟沙星胶囊等核心产品已通过一致性评价，部分品种更在国家级与省级集采中成功中选，产品力可谓较为深厚。

米内网数据显示，延安医药旗下的复方倍氯米松樟脑乳膏在2024年同类产品中市场份额高达45.45%，稳居榜首。控股子公司杭州汉达手握两款改良型新药的中国商业化权益，未来若顺利完成进口注册，无疑将为公司增添新的增长点。

招股书披露的数据显示，2022年至2024年，延安医药营收从3.23亿元稳步攀升至4.67亿元，净利润也从4934.55万元增至8444.52万元，其中，2023年营收与净利润同比增幅分别达到33.75%和38.26%，可谓高歌猛进。

不过，相较2023年，公司2024年业绩增速出现放缓，营收与净利润同比增幅分别收窄至8.10%和23.78%。

进入2025年上半年，公司的经营业绩更是明显下滑——当期营收为2.20亿元，同比下滑12%;净利润为2957.21万元，同比骤降近50%，近乎“腰斩”。

从业务细分来看，2022—2024年，延安医药的制剂项目收入分别为1.67亿元、2.54亿元、3.05亿元;原料项目收入分别为8259.23万元、1.36亿元、1.48亿元;授权生产许可费项目收入分别为7029.96万元、3307.92万元、0元(2023年8月后不再产生该收入);其他项目的营业收入分别为226.53万元、708.76万元、1105.75万元。

而2025年上半年，延安医药制剂项目收入为1.6亿元，较上年同期减少了9.41%;原料项目收入为5476.69万元，较上年同期减少了18.91%;其他项目收入为453.48万元，较上年同期增加了6.58%。

可以看出，2025年上半年，公司此前一直增长的制剂收入同比减少9.41%，原料药收入同比下滑18.91%，而曾经在2022年贡献超过7000万元的授权生产许可费收入，自2023年8月起已彻底归零，公司的增长动力能否稳定、持续，不免引人关注。

“超亿元”的授权生产许可费

天津君安生物制药有限公司(下称“天津君安”)曾为延安医药关联方企业，2023年8月前，延安医药的实际控制人王学亮通过实际控制的泰州天下和持有天津君安95%股权，而且天津君安与延安医药同属制药业，存在同业竞争关系。

根据招股书，天津君安分别为延安医药2022年、2023年的第一大和第二大客户，延安医药分别向天津君安销售7068.09万元、3413.38万元，分别占销售额的21.88%、7.90%。

其中，2022—2023年，延安医药向天津君安销售的商品主要有肠多糖、尼扎替丁，不过该部分销售额仅为38.13万元和105.45万元，占各期营业收入的比例仅为0.12%和0.24%。2022年，延安医药还向天津君安采购奥美拉唑肠溶胶囊等商品，占当期营业成本的比重为0.25%。

除上述“买卖”商品外，延安医药与天津君安之间还有引人注目、名为“授权生产许可费”的交易收入：2022年和2023年，该项收入分别高达7029.96万元和3307.92万元，占各期营业利润的比例分别为124.47%和37.05%。

这一数据在2022年显得尤为醒目——这意味着，如果剔除这笔来自关联方的收入，延安医药的主营业务在当年实际处于亏损状态。

双方该项交易的产生，要追溯到2016年的一份《技术开发合同》。当时，拥有格列齐特缓释片药品批准文号的天津君安，接受延安医药的委托开展一致性评价研究。按照约定，评价通过后药品上市许可持有人应变更至延安医药。然而，2020年12月该药通过评价后，恰逢2021年2月中标第四批国家集采，由于时间间隔太短且集采期间无法变更持有人，导致延安医药未能及时“接盘”。

为了应对上述情况，双方签署协议约定，在无法变更持有人的情况下，延安医药通过向天津君安收取授权生产许可费的方式获取收益。正是这份协议，成为延安医药在2022年避免主业亏损的“救命稻草”。

更令人咋舌的是这笔授权费的成本构成。数据显示，2022年、2023年，合计超亿元的收入对应的成本支出仅分别为202万元和127.64万元，毛利率惊人。

延安医药在回复中解释，成本主要是格列齐特缓释片批文每期的摊销金额，因此金额稳定且较低;而收入则与天津君安的国家集采销量直接挂钩(含税12元/盒)。

然而，这种解释仍然容易让人产生疑惑——延安医药出钱搞一致性评价，实控人控制的其他企业拿上市许可，然后再通过“卖许可”的方式将利润导回，这是否属于“左手倒右手”的操作?是否将原本属于上市公司的经营利润“包装”成了关联交易下的“授权费”?

一系列“资产交易”化解“同业竞争”

为了解决同业竞争，延安医药与天津君安在2022年底至2023年间进行了一系列令人眼花缭乱的资产交易。将这些时间线串联起来，相关交易的路线图逐渐清晰：

1.批文收购：2022年10月至2023年3月，公司以评估价为公允价格，从天津君安手中收购了17项具有市场价值的药品生产批准文号，合计支付近4000万元。

2.设备收购：同期，公司从天津君安处购买了包括胶囊填充机、二手车辆、电子设备在内的大批二手设备，合计支付近500万元。

3.支付补偿：2023年2月，为提前终止那份“摇钱树”般的授权生产协议，延安医药向天津君安支付了670万元补偿款。

4.股权出清：2023年8月，在公司实控人主导下，天津君安全部股权以300万元的价格转让给了山东辰龙药业有限公司，并约定在2023年底前注销天津君安。

在解决天津君安同业竞争的一系列交易中，辰龙药业的出现同样耐人寻味，公司实控人为何不直接注销天津君安，而是将其股权转给第三方后约定时间注销?收购过程及关键时点、收购定价依据及其公允性、收购款资金流向等是怎样的?公司解决同业竞争、关联交易相关措施是否真实有效?

还有一系列其他疑惑萦绕公司：

一、2022—2023年，延安医药向天津君安销售肠多糖、尼扎替丁等原料药或制剂，同时又从天津君安采购奥美拉唑肠溶胶囊等产品。这种与同一关联方进行双向产品买卖的商业必要性与合理性是什么?这是否属于行业常见模式?是否为独立的商业决策，还是为满足特定安排而进行?

二、2022—2023年公司从天津君安获得的巨额授权生产许可费(合计超1亿元)，其本质是特许权使用费还是利润分配?该收益在2022年占营业利润的124.47%，这意味着公司主营业务本身处于亏损状态。剔除该笔关联交易收益后，公司主营业务的实际盈利能力如何?该授权协议因解决同业竞争而提前终止，这是否表明，该项高额利润的来源本身是建立在与关联方同业竞争的基础之上?

三、短时间内(2022年底至2023年)，公司密集与天津君安进行了多项交易：支付大额补偿款(670万元)以终止授权生产;高价收购17项药品批文;收购大批二手设备;实际控制人最终出售天津君安股权。上述交易是否为一个整体的、协同的解决方案?其最终目的是否为了在天津君安剥离前，将其有价值资产(批文、MAH、生产订单利润)转移至公司，同时通过交易对价、补偿款等形式，对天津君安或其原股东进行利益补偿或平衡?

四、公司收购的17项药品批文中，哪些是当前具备市场竞争力的品种?能否提供其近三年的市场销售数据及前景分析?

就上述疑问，《大众证券报》明镜财经工作室的记者曾致函并致电延安医药，截至发稿未收到公司回复。就公司其他值得注意的情形，本报将继续关注。

记者王君

公司主营业务收入构成截图