来源：证券日报之声

本报记者 吴晓璐

2月28日，深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司（以下简称“亚辉龙”）发布公告称，公司收到深圳证监局的《行政处罚事先告知书》。亚辉龙涉嫌蹭“脑机接口”热点，深圳证监局拟对公司及相关责任人罚款750万元。

2月6日晚间，亚辉龙收到证监会立案告知书，从立案起仅仅11个工作日，公司就收到了行政处罚事先告知书。今年以来，这是第二家因为“蹭热点”收到证监会罚单的上市公司。此外，还有多家公司因“蹭热点”收到了立案告知书。

华东政法大学国际金融法律学院教授郑彧对《证券日报》记者表示，监管部门对多家“蹭热点”的上市公司涉嫌误导性陈述进行查处，本质上还是对公众公司信息披露真实、准确、有效、完整和及时的从严监管。这充分说明，信息披露合法合规仍是监管部门持续发力、全力整顿的重点，并通过“早预防、早发现和早惩处”进行从严监管。

三次信披不准确、不完整

监管拟对亚辉龙开750万元罚单

经监管查明，亚辉龙在自愿披露战略合作协议以及后续澄清、回复监管问询中，存在三次信息披露不准确、不完整。

第一次是1月6日，亚辉龙与深圳脑机星链科技有限公司（以下简称“脑机星链”）签订《战略合作框架协议》，亚辉龙于1月6日17点43分发布《关于自愿披露签署战略合作框架协议的公告》（以下简称《首次公告》），其中涉及脑机星链技术路线及产品情况的披露信息为“深耕非侵入式与侵入式双技术路径”“目前已开发有脑电采集分析仪、脑机接口助眠仪、脑机接口睡眠监测仪、迷走神经刺激仪等产品”。

深圳证监会认为，目前，脑机星链的技术路径为非侵入式技术，仅有迷走神经刺激仪有样机，尚处于二类医疗器械证书注册准备阶段，其余产品尚在研发均无样机。《首次公告》披露的相关信息未能准确、完整地反映脑机星链实际技术路线及产品情况。

第二次是1月6日21时27分，亚辉龙发布《关于自愿披露签署战略合作框架协议的补充公告》（以下简称《补充公告》），其中涉及脑机星链产品情况的补充披露信息为“主要开发产品有脑电采集分析仪、脑机接口助眠仪、脑机接口睡眠监测仪、迷走神经刺激仪，相关产品尚未进入注册申报阶段”。

深圳证监会认为，目前，脑电采集分析仪尚无样机或原型机，仅有个别零部件处于早期测试阶段；脑机接口助眠仪、脑机接口睡眠监测仪的设计依赖于尚未完成的脑电采集分析仪，仅为远期规划。《补充公告》未完整披露脑电采集分析仪、脑机接口助眠仪、脑机接口睡眠监测仪产品所处的实际开发阶段。

第三次是1月7日，亚辉龙发布《关于收到上海证券交易所问询函的回复公告》（以下简称《问询回复公告》），其中涉及脑电采集分析仪、脑机接口助眠仪、脑机接口睡眠监测仪产品所处开发阶段的补充披露信息仍为“尚未进入注册申报阶段”，同时，《问询回复公告》提及脑机星链“在非严肃医疗产品方向具备市场销售能力，目前已有订单”。

深圳证监会认为，《问询回复公告》未完整披露上述产品所处的实际开发阶段。同时，《问询回复公告》所涉非严肃医疗产品目前未有实际订单，仅有框架性合作协议，相关表述未准确反映脑机星链非严肃医疗产品实际情况。

综合来看，深圳证监会认为，亚辉龙前述相关披露信息不准确、不完整，致使或者可能致使投资者作出错误判断，相关信息披露后，公司股价明显偏离市场行情，并出现异常波动，涉嫌违反证券法相关规定，构成误导性陈述违法行为，拟对公司处以400万元罚款，对公司董事长处以200万元罚款，对公司董秘处以150万元罚款，合计拟罚款750万元。

监管“零容忍”

打击各类信披违法违规

在亚辉龙之前，容百科技已经收到宁波证监局《行政处罚事先告知书》，因公司重大合同公告涉嫌误导性陈述，宁波证监局拟对公司罚款450万元，拟对公司董事长、董秘分别罚款300万元、200万元，合计拟罚款950万元。从1月18日容百科技收到立案告知书，2月6日就收到宁波证监局《行政处罚事先告知书》，其间仅15个工作日。

从上述两案来看，监管部门对“蹭热点”误导性陈述信息披露违法违规行为从严、从快查处。

此外，英集芯在上证E互动平台上人为策划“自问自答”，信息披露构成误导性陈述；双良节能在微信公众号上发布的“商业航天”海外订单信息也涉嫌误导性陈述，均被证监会立案调查。

除了前述公司，还有中电科数字技术股份有限公司、杭萧钢构股份有限公司、江西沃格光电集团股份有限公司等多家上市公司，因为“蹭热点”被上交所监管警示。

证监会密集立案调查“蹭热点”误导性陈述，释放强烈的监管信号。中央财经大学资本市场监管与改革研究中心副主任李晓在接受《证券日报》记者采访时表示，其核心指向“零容忍”打击信息披露违规行为，维护资本市场公平与秩序。一是强化信息披露“真实性”底线：监管层明确“蹭热点”属于误导性陈述，任何形式的信息失真（无论是否主观故意）都将面临追责。二是全链条打击市场乱象。从公告到投资者互动平台、微信公众号等非传统渠道，监管覆盖范围扩大，体现“全面监管”思路，只要信息可能影响投资者决策，无论发布载体如何，均需合规。三是引导上市公司聚焦主业。部分公司通过“蹭热点”推高股价，偏离实体经营，此次行动意在遏制投机风气，倒逼企业回归价值创造本源，推动资本市场服务实体经济。四是保护中小投资者权益。误导性陈述易引发股价异常波动，中小投资者因信息不对称更易受损。监管从严有助于净化市场环境，增强投资者信心。

上市公司公开披露内容

都需要遵守信披原则

从“蹭热点”方式来看，有的上市公司发布的公告存在误导性陈述，还有的在投资者互动平台答复、发布的微信公众号文章存在误导性陈述，形式各样。在市场人士看来，这说明部分上市公司存在“选择性合规”的侥幸心理，但是无论通过哪种渠道，只要公开披露信息，上市公司都需要确保信息披露的真实、准确和完整。

李晓表示，不同渠道的误导性陈述反映了部分上市公司“选择性合规”的侥幸心理。公告作为法定信息披露载体，受严格监管，公司可能更倾向于通过互动平台（看似“问答”）、公众号（非强制披露）等“软渠道”释放模糊信息，试图规避责任。但是，无论渠道如何，只要信息具有“公开性”且可能影响股价，即属于信息披露范畴。

南开大学金融学教授田利辉在接受《证券日报》记者采访时表示，部分上市公司为博眼球刻意利用非正式渠道制造信息不对称，实质是误导投资者。这要求监管必须覆盖全渠道、全链条，确保信息真实一致。上市公司若只在公告中合规，却在互动平台“放水”，无异于自毁信誉。需要建立全渠道审核机制，杜绝“一处合规、多处失范”的乱象。

后续，监管部门将对“蹭热点”继续从严监管，上市公司及相关责任人均须遵守信披原则，对所有公开披露内容都做到真实、准确、完整。

田利辉认为，上市公司及信息披露负责人需筑牢三道防线：一要强化内部合规审查，杜绝“蹭热点”冲动，将信息披露视为生命线；二要规范全流程管理，覆盖公告、互动平台、公众号等所有传播渠道；三要提升诚信意识，从“被动合规”转向“主动透明”。监管趋严下，任何误导性陈述都将付出重罚代价。未来，信息披露需要切实立足于真实价值，进而赢得市场长期信任与资本支持。