公司减资未通知债权人,股东是否要承担责任?|债权|公司法|公司章程|减资

公司减资未通知债权人,股东是否要承担责任?

作者：唐青林李舒王盼(北京云亭律师事务所*)

阅读提示：《公司法》第224条规定，公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。从字面上看，减资后承担通知债权人义务的是公司，是否意味着股东无需就此担责呢？本文在此通过上海市高级人民法院的一则经典案例，对上述问题进行分析。

裁判要旨

公司减资未依法通知债权人的，有过错的股东应在减资范围内对公司无法清偿债务承担补充赔偿责任。

案情简介

一、2015年9月15日，梅斯公司全部两名股东杨某林、陈某兰作出股东会决议，同意杨某林定向减资1000万元，梅斯公司注册资本从2000万元相应减少到1000万元；

二、2015年10月16日，梅斯公司在苏州日报上对上述减资事宜进行了公告。但未在减资决议作出之日起十日内通知债权人博达公司；

三、博达公司因此诉至法院，请求两名股东在减资范围内对梅斯公司的债务承担补充赔偿责任；

四、上海市浦东新区人民法院一审和上海一中院二审均驳回梅斯公司诉请；

五、博达公司不服，向上海高院申请再审。上海高院改判支持杨某林在减资范围内对公司债务不能清偿部分向博达公司承担补充赔偿责任，陈某兰则应与减资股东杨某林在减资范围内承担连带责任。

裁判要点

本案的核心争议在于，杨某林、陈某兰是否应就梅斯公司减资未通知债权人承担责任，对此，上海市高级人民法院认为：

首先，虽然《公司法》规定公司减资时的通知义务人是公司，但是公司减资系股东会决议的结果。因此，公司减资未通知债权人的，股东属于未尽合理注意义务，具有过错。

其次，由于梅斯公司不当减资，其清偿能力降低，对债权人博达公司的债权造成了实际损害，产生了与股东抽逃出资一样的法律后果。

综上，杨某林、陈某兰应在减资范围内对梅斯公司的债务向博达公司承担补充赔偿责任。

实务经验总结

北京云亭律师事务所唐青林律师、李舒律师的专业律师团队办理和分析过大量本文涉及的法律问题，有丰富的实践经验。大量办案同时还总结办案经验出版了《云亭法律实务书系》。该书系的作者全部是北京云亭律师事务所战斗在第一线的专业律师，具有深厚理论功底和丰富实践经验。该书系的选题和写作体例，均以实际发生的案例分析为主，力图从实践需要出发，为实践中经常遇到的疑难复杂法律问题，寻求最直接的解决方案。

前车之鉴,后事之师，为避免未来在类似纠纷中处于不利地位，笔者结合《民法典》、《公司法》及相关司法判例总结实务中的要点如下：

1.公司减资的，公司有义务在减资决议作出之日起十日内通知债权人。需要通知的债权人的范围不仅包括减资决议作出前已经确定的债权人，还包括减资决议作出后工商变更前确定的债权人。

2.为避免对公司不能清偿部分的债务承担补充责任，公司减资后股东应督促公司履行通知债权人的义务，即使公司拒绝的，股东也可通过留已经存督促公司或者向债权人通知等证据，主张自身不具有过错因此不承担相应责任。

3.公司作出减资决议，可能存在部分股东减资、部分股东不减资的情况。但是即使是未减资股东，只要其也参与签字同意了该减资决议，在公司未通知债权人减资情况时，未减资股东也需承担相应责任。

（我国并不是判例法国家，本文所引述分析的判例也不是指导性案例，对同类案件的审理和裁判中并无约束力。同时，尤其需要注意的是，司法实践中，每个案例的细节千差万别，切不可将本文裁判观点直接援引。北京云亭律师事务所律师对不同案件裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角，并不意味着北京云亭律师事务所律师对本文案例裁判观点的认同和支持，也不意味着法院在处理类似案件时，对该等裁判规则必然应当援引或参照。）

相关法律法规

《中华人民共和国公司法》（2023修订）

第二百二十四条公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。

法院判决

以下为上海市高级人民法院就梅斯公司未就减资事宜通知博达公司，梅斯公司股东是否应承担责任的详细论述：

本院认为，首先，梅斯公司2014年7月设立时，股东认缴注册资本2,000万元，至2015年12月31日梅斯公司实缴资本为500万元。梅斯公司减少的是股东认缴的尚未实缴的注册资本。且梅斯公司在庭审中表示其无法提供相关的资产负债表。故杨某林等辩称梅斯公司系形式减资，没有任何事实依据，本院不予采信。其次，梅斯公司未履行法定通知义务,直接通知博达公司。尽管公司法规定公司减资时的通知义务人是公司，但公司减资系股东会决议的结果，是否减资以及如何减资完全取决于股东的意志。杨某林、陈某兰在通知债权人一事上亦未尽到合理的注意义务。梅斯公司的瑕疵减资，减少了债权人得以信赖的担保财产，降低了公司的对外偿债能力，对博达公司的债权造成实际的侵害。杨某林、陈某兰作为梅斯公司的股东作出减资决议客观上降低了梅斯公司的偿债能力，产生了和股东抽逃出资一致的法律后果，应对梅斯公司不能清偿的部分在减资范围内承担补充赔偿责任。第三，梅斯公司股东陈某兰虽未减资，但股东会决议由杨某林、陈某兰共同作出。陈某兰同意杨某林的减资，导致公司无法以自身财产清偿债务的后果，陈某兰应与减资股东杨某林在减资范围内承担连带责任。

案件来源

上海博达数据通信有限公司与杨某林、陈某兰买卖合同纠纷审判监督民事判决书【上海市高级人民法院(2020)沪民再28号】

在检索大量类案的基础上，笔者总结相关裁判规则如下，供读者参考：
公司减资时未依法履行通知已知或应知的债权人的义务，公司股东不能证明其在减资过程中对怠于通知的行为无过错的，当公司减资后不能偿付减资前的债务时，公司股东应就该债务对债权人承担补充赔偿责任。

案例1：上海德力西集团有限公司诉江苏博恩世通高科有限公司、冯某、上海博恩世通光电股份有限公司买卖合同纠纷案【《最高人民法院公报》2017年第11期(总第253期)】

根据现行《公司法》之规定，股东负有按照公司章程切实履行全面出资的义务，同时负有维持公司注册资本充实的责任。尽管公司法规定公司减资时的通知义务人是公司，但公司是否减资系股东会决议的结果，是否减资以及如何进行减资完全取决于股东的意志，股东对公司减资的法定程序及后果亦属明知，同时，公司办理减资手续需股东配合，对于公司通知义务的履行，股东亦应当尽到合理注意义务。被上诉人江苏博恩公司的股东就公司减资事项先后在2012年8月10日和9月27日形成股东会决议，此时上诉人德力西公司的债权早已形成，作为江苏博恩公司的股东，被上诉人上海博恩公司和冯某应当明知。但是在此情况下，上海博恩公司和冯某仍然通过股东会决议同意冯某的减资请求，并且未直接通知德力西公司，既损害江苏博恩公司的清偿能力，又侵害了德力西公司的债权，应当对江苏博恩公司的债务承担相应的法律责任。

公司未对已知债权人进行减资通知时，该情形与股东违法抽逃出资的实质以及对债权人利益受损的影响，在本质上并无不同。因此，尽管我国法律未具体规定公司不履行减资法定程序导致债权人利益受损时股东的责任，但可比照公司法相关原则和规定来加以认定。由于江苏博恩公司减资行为上存在瑕疵，致使减资前形成的公司债权在减资之后清偿不能的，上海博恩公司和冯某作为江苏博恩公司股东应在公司减资数额范围内对江苏博恩公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。

*此处北京云亭律师事务所，为作者完成文章写作时所在工作单位。

主编唐青林律师简介

唐青林律师

北京云亭律所创始合伙人

电话/微信:13910169772

唐青林律师，现为北京云亭律师事务所创始合伙人、北京市律师协会公司法专业委员会副主任。中国人民大学法学院民商法法学硕士。1999年考取律师资格，先后在农业部和律师事务所工作，至今从事法律服务长达26年。在公司法服务领域，唐青林律师“身经百战”，为近百个疑难复杂诉讼案例和非诉讼项目提供过各种形式的法律服务，积累了大量诉讼经验和胜诉案例，是国内公司法领域活跃的知名律师。

社会兼职：

担任最高人民法院诉讼咨询监督员（2018-2023）（2023-2028）

北京市律师协会公司法专业委员会副主任

北京大学国际知识产权研究中心研究员

中国知识产权研究会知识产权与科技金融专业委员会副主任

北京外国语大学法学院研究生校外导师

出版著作：

唐青林律师多年来深耕公司法领域，出版多部公司法领域的实务著作：

[1]唐青林律师出版著作：《公司章程陷阱及72个核心条款设计指引——基于200个公司章程及股东争议真实案例深度解析》（主编，2019年8月出版），中国法制出版社；

[2]唐青林律师出版著作：《公司法裁判规则解读》（主编，2018年1月出版），中国法制出版社；

[3]唐青林律师出版著作：《公司法25个案由裁判综述及办案指南》（主编，2018年7月出版），中国法制出版社；

[4]唐青林律师出版著作：《公司法司法解释四裁判综述及诉讼指南》（主编，2017年8月出版），中国法制出版社；