来源：市场资讯
（来源：金诚同达）
作者 | 孙蕊 吴郁
美国特朗普政府于2025年7月通过了One Big Beautiful Bill Act（“大而美法案”）。根据该法案，在美国建设和运营的新能源和储能设施、以及在美国设立的先进制造设施，是否具备申请关键能源类税收抵免的资格，取决于其设施或相关产品在商品或服务层面是否获得来自“受禁止外国实体”的“实质性援助”。“受禁止外国实体”包括中国实体或受中国实体控制的实体。“实质性帮助”关注项目或产品成本结构中有多少直接成本来自受禁止外国实体，其判断依据为“实质性援助成本比率”（Material Assistance Cost Ratio，“MACR”）。只有当项目或产品达到相应的MACR门槛，方可继续享有税收抵免资格。关于大而美法案下“受禁止外国实体”和“实质性援助”更详细的定义，详见我们在《浅谈大而美法案对清洁能源税收补贴机制的影响》中的介绍。
大而美法案在确立MACR计算框架的同时，也明确相关计算规则仍需通过后续文件进一步细化，并要求美国财政部在2026年12月31日前发布安全港表及其他必要指导。在此背景下，2026年2月12日，美国财政部与国税局针对大而美法案发布了临时实施指导文件Notice 2026-15[1]。该文件是关于大而美法案下“实质性援助”认定和“MACR”计算的细则和解释，回答了此前市场的很多疑问。本文将就该细则的主要关注点进行介绍。
Notice 2026-15的主要关注点包括以下三个方面：第一，明确了对“受禁止外国实体生产成本”的穿透式认定规则；第二，细化MACR的具体计算方法和适用规则；第三，细化安全港规则的适用与操作方式。
01.
“受禁止外国实体生产成本”认定规则
Notice 2026-15作出的一项重要补充是进一步细化了“受禁止外国实体生产成本”的认定方式。
根据该细则，在新能源和储能项目业主计算MACR时，两个主要概念为：（1）制造产品（Manufactured Products，“MP”），是指作为合格设施组成部分的特定制造产品，比如光伏组件；（2）制造产品元件（Manufactured Product Components，“MPC”），是指MP中的某个组成部分，如光伏组件中的电池片、玻璃等。如纳税人购入由受禁止外国实体生产的MP，但该MP中所包含的部分或全部MPC并非由受禁止外国实体生产，则纳税人应从受禁止外国实体直接成本中剔除不属于受禁止外国实体生产MPC的对应成本。反之，如纳税人购入的MP本身并非由受禁止外国实体生产，但其所包含的部分或全部MPC由受禁止外国实体生产，则纳税人应将该MP的成本中归属于受禁止外国实体生产MPC的部分计入受禁止外国实体直接成本。在美国设立的先进制造设施的业主计算MACR时，构成材料亦适用类似规则。
该规定的核心在于，明确“是否由受禁止外国实体生产”的判断标准并非只看MP或合格组件本身的生产主体身份是否是受禁止的外国实体，而是穿透至其内部的MPC或构成材料，对相关成本进行拆分并分别归属计算。根据新规，即便最终产品并非由受禁止外国实体直接生产，只要其内部构成件或材料中存在由受禁止外国实体生产的部分，相应成本仍应计入受禁止外国实体直接成本，而反之，即便产品整体由受禁止外国实体生产，但其中非受禁止外国实体生产部分的成本仍不计入受禁止外国实体直接成本。
02.
MACR的计算规则
实质性援助的判断标准为实质性援助成本比率（MACR），MACR的计算方式在不同税收抵免类型下保持一致，但其计算对象及成本构成要素因抵免类型不同而有所差异，具体如下所示：
1. 针对合格设施（Qualified Facilities）和能源储存技术（ESTs），计算步骤如下：
(1) 识别纳入该设施或能源储存技术中的所有MP及MPC；
(2) 追踪每一项已识别MP及MPC的直接成本及其来源情况，包括其是否由受禁止外国实体开采、制造或生产；
(3) 确定归属于全部MP和MPC的直接成本总额；以及
(4) 确定受禁止外国实体直接成本，即直接成本总额中由受禁止外国实体生产的部分。
最终MACR计算公式为：（总直接成本 − 受禁止外国实体直接成本） ÷ 总直接成本
2. 针对合格组件（Eligible Components），计算步骤如下：
(1) 识别纳入每一合格组件中的构成材料（Constituent Materials）；
(2) 追踪每一项构成材料的直接成本及其来源情况；
(3) 确认纳税人生产该合格组件所使用的每一项构成材料的直接成本；
(4) 确认来源于受禁止外国实体的直接成本。
最终MACR计算公式为：（总直接成本 − 受禁止外国实体直接成本） ÷ 总直接成本
此外，Notice 2026-15还规定了一系列技术性规则，以增强MACR计算的准确性，其中包括：
(1) 针对合格设施及EST，Notice 2026-15要求每一项MP或MPC均应单独追踪至其所纳入的具体项目，但在成本占比中满足最低比例门槛的组件可以在同年投产的多个项目之间进行分配。
(2) 针对合格设施及EST，对于根据“80/20规则”[2]被视为新投入使用、但包含已使用财产的改造项目，在计算MACR时，应仅考虑新MP和MPC的直接成本。
(3) 无论是合格设施及EST还是合格组件，Notice 2026-15均要求纳税人就每一项符合第45Y或第48E条抵免资格的设施，以及每一项符合第45X条的合格组件，分别单独计算MACR。
(4) 某一MP、MPC或构成材料是否属于受禁止外国实体生产，取决于纳税人支付或产生该MP、MPC或组成材料相关直接成本的纳税年度内，该实体的受禁止外国实体身份状态。
03.
临时安全港
作为上述MACR计算方式的替代方案，Notice 2026-15提供了三项临时安全港条款，以简化MACR计算流程。
1. 识别安全港（Identification Safe Harbor）
识别安全港允许纳税人通过参考此前已发布的2023–2025年安全港表[3]来识别MP、MPC或构成材料。通过适用识别安全港规则，纳税人无需自行逐项分析项目或组件的结构或供应链，而可以直接参照既有的安全港表中列明的项目进行MP、MPC和构成材料的认定。从而在识别环节降低不确定性，减少逐项拆分和结构分析的行政负担。
在具体操作层面，鉴于此前安全港表中所使用的术语为“适用项目构成件（Applicable Project Components, APC）”和“制造产品构成件（MPC）”，而该等术语与MACR规则下的术语体系并不完全一致，Notice 2026-15明确了两套术语的对应关系。对于列入安全港表的项目，APC栏对应MP，MPC栏对应MPC；对于合格组件，APC栏对应合格组件本身，MPC栏对应构成材料。
Notice 2026-15规定，安全港表中列明的MP/MPC及构成材料构成“排他性且穷尽性的清单”。凡未在安全港表中列明的项目，即使在实际项目中被使用，亦不纳入MACR的计算范围；反之，表中列明但未实际使用的MP或MPC，应在计算时相应减去。此外，钢铁和铁制品亦不纳入MACR的计算范围。
以下两个表格为IRS第2025-08号通知中的电池储能系统（表1）及地面光伏（表2）成本比例表。APC栏中的PV模组、逆变器等属于制造产品（MP），而MPC栏中列示的各类元件则属于制造产品构成件（MPC）。相关项目纳税人在适用识别安全港时，应以该成本比例表为依据，直接按照APC与MPC栏所列项目确定应纳入MACR计算的制造产品及其构成件（或构成材料），并以该表所列项目作为排他性识别范围，不再另行扩展或补充其他未列明项目。
表1
表2
2. 成本百分比安全港（Cost Percentage Safe Harbor）
根据成本百分比安全港，已适用识别安全港且符合相关技术性条件的纳税人，可以选择依据安全港表中预设的成本百分比计算MACR，而无需以其实际发生的直接成本为基础进行测算。
纳税人一经选择适用成本百分比安全港，即应完整采用安全港表中所列的组件分类及对应成本比例，不得自行替换或修改数据。此外，项目中如使用了安全港表未列示的组件，相关组件不得计入计算比例；反之，如果表格中列出的某个组件在项目中并未使用，则该组件的成本百分比按零计算。
继续以IRS第2025-08号通知中的电池储能系统及地面光伏成本比例表为例，以上两个表格右侧所列四栏即为储能及地面光伏项目相关组件的官方预设成本比例。纳税人在计算某一储能或地面光伏项目的MACR时，可以按照项目中实际使用的组件类型，直接选取表格中相应的成本比例并加总，从而确定项目的成本结构，而无需进一步追溯核算各产品或组件的实际直接成本。
3. 认证安全港（Certification Safe Harbor）
供应商认证安全港可以独立于成本百分比安全港适用，作为替代确定实际直接成本的一种方式。根据该规则，纳税人可以依赖供应商出具的书面认证文件，以证明：（1）相关财产并非由受禁止外国实体生产或提供；或（2）相关财产中不属于受禁止外国实体生产的成本金额。
上述认证文件须符合严格的形式要件，包括：载明供应商的雇主识别号（Employer Identification Number, EIN）或类似识别编号；由供应商承诺其认证真实否则构成伪证罪，并至少保存六年。认证文件应明确声明相关产品并非由受禁止外国实体生产或来源于受禁止外国实体，或具体说明其中不涉及受禁止外国实体的成本金额及范围。
如纳税人明知或基于合理判断应当知悉该认证存在不准确情形，则不得依赖该认证作为确定成本的依据。
文章附录
[1]https://www.irs.gov/newsroom/treasury-irs-provide-guidance-for-certain-energy-tax-credits-regarding-material-assistance-provided-by-prohibited-foreign-entities-under-the-one-big-beautiful-bill
[2] 第§1.45Y-4(d)(1)条和第§1.48E-4(c)(1)条规定，某合格设施或能源存储技术即使在其单元内包含部分旧组件，仍可被视为“初次投产，前提是该设施或EST单元内旧组件的公允市场价值不得超过该单元总价值的20%。
[3] 2023–2025 年安全港表包括：
Notice 2023-38，第 3.04 节（海上风电设施）；
Notice 2024-41，第 3.02 节（水电设施）；
Notice 2025-08，第 5.05 节（地面安装光伏系统）；
Notice 2025-08，第 5.06 节（屋顶光伏系统）；
Notice 2025-08，第 6.02 节（陆上风电）；
Notice 2025-08，第 7.02 节（电池储能系统）。
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