第三十四期微讲堂
我们邀请到了
梁溪法院民二庭
法官助理 任旻
她分享的主题是
《百万收入判归原公司，
那些“董监高”不可逾越的法律红线》
一起来看看她都带来了哪些干货内容吧~
企业高管背离职业操守，另起炉灶开设新公司，不仅与老东家经营同类产品，还偷用核心技术。那么，公司“董监高”违反忠实与勤勉义务，需要付出怎样的代价呢？下面通过一则案例为大家解析。
案例
李某是甲公司持股10%的股东兼任甲公司执行董事。2023年6月至2024年8月期间，李某在未向甲公司披露的情况下成立乙公司，经营业务与甲公司相同。其间，李某篡夺甲公司客户，导致其订单销量大幅下降。后李某的行为被甲公司发现，甲公司起诉其赔偿损失。
经法院审理查明，甲公司为核心技术投入了人力、财力等资源，在经营中逐渐形成，并整理出各类客户名单，以便挖掘商业机会、完成商业交易。李某在甲公司任职期间，利用职务便利，将包含采购平台信息、重点客户等内容的内部邮件转发至乙公司邮箱。此后，乙公司与上述客户完成交易。
法院认为，李某利用职务便利为自己及乙公司谋取了本属于甲公司的商业机会，并为乙公司经营了与甲公司同类的业务，违反了《公司法》中高级管理人员的忠实义务，损害了甲公司的利益，故而应当承担相应赔偿责任。
最后，法院依据2023年8月至2024年8月期间乙公司与本属甲公司的客户之间的营销收入和利润率，酌定100万元利润收入归甲公司所有。
那么，哪些是公司“董监高” 不能碰的法律红线呢？
《公司法》第一百四十八条第二款明确规定：“董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。”此项权利在法律上称为公司的“归入权”。
透过本案，我们希望向所有公司的“董监高”人员传递清晰而严肃的司法信号：
第一，忠实义务是法定底线，而非道德高标。它要求“董监高”必须将公司利益置于自身利益之上，不得利用职权谋取私利。保守商业秘密、竞业禁止、不篡夺商业机会、不违规进行关联交易等，是这一义务的具体体现。
第二，“隐蔽操作”无法规避法律责任。无论是否正式辞任，只要在任职期间实施了违反忠实义务的行为，并导致了损害后果，就必须依法承担责任。行为的性质和时间点是认定的关键。
第三，违法的代价是高昂的。不仅违法所得将被追缴，还可能面临额外的损失赔偿，甚至引发职务解除、股东诉讼乃至刑事责任。
同时，我们也建议各类企业进一步完善内部治理结构，通过公司章程、保密协议、竞业限制约定等方式，细化“董监高”的义务内容与违约责任，并加强内部监督，从而有效预防此类纠纷的发生。
来源：梁溪法院
编辑：赵伟
审核：朱红金
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