1894年深秋的辽东半岛，海风裹挟着咸腥气息掠过旅顺口的海岸线。这座耗资数百万两白银修筑的北洋要塞，此刻正笼罩在一片诡异的平静之中。码头上停泊的炮舰锈迹斑斑，炮台上的守军懒散地倚在垛口，远处山峦间新筑的炮位尚未完全掩蔽。谁也不会想到，这座被李鸿章视为"远东第一军港"的军事重镇，即将在四十余日内陷入血火炼狱！
日军第二军司令官大山岩站在旗舰"松岛"号的舰桥，望远镜里映出辽东半岛蜿蜒的海岸线。这个出身长州藩的陆军大将深谙东方兵法，他知道清军惯于在险要处堆砌砖石，却疏于构建纵深防御。
当联合舰队完成对旅顺港的海上封锁后，他经过长达18天的实地侦察，最终选定庄河县花园口作为登陆点。此处位于辽东半岛东南部，毗邻黄海与渤海的分界线。花园口海岸线曲折，外围分布着庄河、貔子窝等天然港湾，便于舰队隐蔽接近。又因为离朝鲜近，便于日军从朝鲜义州等地获得补给。日军在登陆前已通过仁川登陆的第九混成旅团牵制清军，形成东西两线策应态势。日军联合舰队参谋长鲛岛员规也曾率队在此海域反复勘测，发现此处潮汐规律适合登陆作战。
清军将主要兵力部署在鸭绿江防线及旅顺正面，对辽东半岛东岸的防御存在明显漏洞。驻守貔子窝的捷胜营马队虽发现日军间谍活动，但未能有效阻止登陆准备。致使日军几乎是打明牌，明目张胆地在清军眼皮底下登陆了。
1904年10月24日的辽东湾风平浪静，四艘运输船在扫雷艇引导下缓缓靠近滩头，工兵架设的浮桥在晨雾中若隐若现。日军第2军2.4万余人分乘25艘运输船在联合舰队掩护下驶抵花园口外海。
负责警戒的清军哨兵或许被连日阴雨消磨了警惕，竟未察觉这个本该戒备森严的海湾正被悄然突破。登陆行动持续了整整十二天。日军工兵在滩头铺设的枕木轨道上，牛车与骡马队列昼夜不息地运送物资。日军先头部队抵达皮子窝时，清军守军指挥官赵怀业早已带着亲兵遁走，只留下空荡荡的营房和还在冒热气的灶台。
11月6日拂晓，日军前锋攻向金州，在石门子遭遇徐邦道拱卫军的顽强阻击。这个被史家称为"甲午战争中清军最亮眼表现"的阻击战持续了六小时，拱卫军用土制炸药包炸毁日军运粮车，表现得非常英勇，但终因弹药告罄，徐邦道不得不率残部退往旅顺。11月18日，日军第二军主力在土城子遭遇徐邦道的最后一次阻击。这个胆识过人的将领，用临时拼凑的五千杂牌军在丘陵地带设伏。当日军骑兵中队冲入伏击圈时，埋伏在玉米地里的清军突然跃起，用火铳、弓箭甚至农具发起攻击。日军战报承认此役伤亡达五十六人，这是开战以来罕见的挫折。
但是，勇于抵抗的却是少数。当夜，守备旅顺的七位清军统领中已有五人逃离，仅剩的龚照玙在港口抛下铁索封锁航道后，也乘快艇逃往烟台。日军攻占金州后，缴获火炮48门、粮草200万斤。
11月21日清晨，日军攻城部队在晨雾中逼近旅顺。守军炮台指挥官黄仕林蜷缩在黄金山炮台地堡里浑身发抖。清军陆路炮台与海岸炮台缺乏火力协同，各炮位间的通信仅靠传令兵徒步往返，延误战机达6小时之久。在日军大炮轰击下，他抓起官印跳上舢-板，逃跑了。清军在此部署的6座德制克虏伯岸防炮全部被抛弃，日军第二军工兵仅用3小时便修复被炸毁的炮台轨道，将缴获的速射炮转向旅顺方向。日军攻占大连湾过程中，仅遭遇零星抵抗，守军溃散时甚至将库存的12英寸炮弹抛入海中。
日军第二军将攻城部队分为三路：右翼由乃木希典率第三师团进攻椅子山炮台，中央由山地元治直捣松树山堡垒，左翼由野津道贯指挥第一师团佯攻二龙山。11月20日拂晓，乃木部队步兵第十四联队以"肉薄攻击"战术推进，士兵用刺刀劈开清军临时搭建的荆棘鹿砦。当日黄昏，日军攻占旅顺制高点——大孤山炮台。这种近乎疯狂的攻势持续到黄昏，旅顺后路的松树山、二龙山等要塞相继易手。
夜幕降临时，旅顺城已陷入混乱。城中火光冲天，百姓拖家带口涌向码头，哭喊声震耳欲聋。守军残部退入市区后，竟将弹药库付之一炬，冲天火光中，日军步兵第三联队率先冲入旅顺。
为了报复作战中受到的巨大伤亡，日军开始了大屠杀。日军将溃散的清军与平民驱赶到船坞码头，用刺刀逼迫他们跪在冰冷的海水中，用机枪扫射后持刀逐一补刀。美国传教士坎贝尔在给家人的信中写道："我看见一个母亲紧紧抱着死去的孩子，日军士兵用刺刀挑起婴孩的尸体，像抛掷沙包般扔向人群。"这场持续四天的暴行，最终杀到整个旅顺只剩下36个人用来充当抬尸队，负责清理尸体。
旅顺陷落对北洋水师而言是致命打击。停泊在港内的"镇远"号铁甲舰被日军缴获，其305毫米主炮的膛线还残留着黄海海战的硝烟。联合舰队司令伊东祐亨在视察战利品时，特意在"定远"号主炮旁刻下"攻陷旅顺纪念"的字样。而此时远在威海卫的丁汝昌不会想到，这个曾经拱卫京畿的铁桶防线，竟因旅顺的失守变得门户大开。
旅顺大屠杀成为日本在中国犯下的又一滔天罪行。直到今日，旅顺口还竖了一块碑，上面写的是“日本人不得入内”。
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