1945年5月，抗日战争进入战略反攻阶段，日军收缩兵力致使津浦铁路沿线守备空虚，为配合山东解放区反“扫荡”作战、扩大抗日根据地、武装保卫麦收，八路军冀鲁豫军区果断集中3个军分区主力及地方武装，在山东东平、东阿地区发起东平战役。
全面准备：周密部署凝合力，军民同心待攻坚
东平作为鲁西战略要地，自1938年被日军占领后，成为其掠夺粮源、压制抗日力量的重要据点，日伪军在此构筑碉堡、安设据点，对百姓展开血腥镇压。
为攻克这座坚城，冀鲁豫军区于5月9日下达“作字第4号”命令，明确以解放东平县城为主攻方向，由一、八、十一军分区组成3个纵队，分别担负攻占东阿、东平及消灭孙秉贤主力的任务，军区副司令员杨勇、参谋长曹里怀随军统一指挥。
作为中央纵队的八分区承担收复东平城的核心任务，由司令员曾思玉、政委段君毅、副司令员何光宇指挥，集结七团、五团及六团一部，联合东平、汶上等多县地方武装共8000余人参战。
5月11日，八分区在商老庄召开团以上干部会议，对攻城作战进行细致部署，划分五个梯队明确作战任务：七团为主攻第一梯队，负责攻克东平城、全歼守敌；五团及周边县基干大队为第二梯队，阻击汶上、济宁援敌并围攻外围据点；其余梯队分别承担肥城方向阻援、佯攻配合、后勤保护等任务。
会议同时部署了民工支前、侦察警戒等工作，会后参战部队迅速开展思想政治动员和实战练兵，树立敢打必胜的信心；地方党政机关组织群众全力支前，筹备粮草、打造担架、整修道路。
5月15日，各部队抵达指定集结地，侦察分队联合民兵封锁消息、严控通行，以绝对的保密工作保障作战的突然性，一场蓄势待发的攻坚之战，在鲁西大地上悄然拉开序幕。
全部包围：突袭登城破防线，穿插分割锁守敌
按照战役部署，东平战役于5月17日20时正式打响，主攻部队星夜疾行，于18日凌晨隐蔽进至东平城下。
原本计划由内线接应从南门袭入，因情况突发变化，八分区七团一营果断调整战术，从南门西侧实施突袭。
突击连战士架起云梯奋勇登城，守城伪军猝不及防，在左右夹击下大部被歼，残敌狼狈逃窜，战士们迅速控制南门，为后续部队入城打开通道。
城门告破后，各攻城部队相继入城，按照预定计划展开穿插、分割与包围，以迅猛之势向城内纵深推进：一营直扑伪山东省警备大队驻地，完成全面包围；三营不畏炮火，穿插至城东北角，将日军司令部牢牢锁定；二营迅速控制伪县政府、伪县警备队及新民会等要害部位，切断各股敌人的联系。
外围各梯队同步发力，围攻三官庙、二十里铺、大安山等据点，严密把守沙河站、丁坞村等要道，成功阻击各路援敌，让东平城内的日伪军陷入孤立无援的绝境。
经过数小时激烈战斗，至18日中午，伪省、县警备队，伪县政府及新民会的伪军悉数被歼，东平城内仅剩日军司令部的顽固之敌负隅顽抗。
日军司令部坐落于小围寨内，四周筑有高墙，四角设炮楼，装备精良的日军凭借易守难攻的地形，构成了最后的顽抗阵地，三营奉命对其实施严密包围，为最后的攻坚做好准备。
全歼守敌：火力攻坚摧顽垒，白刃血战定胜局
被包围的日军拒不投降，不断以火力骚扰八路军土工作业，企图阻止攻坚准备。
三营战士沉着应对，先修筑掩体、挖掘交通壕，同时启用缴获的日制99式狙击步枪，精准封锁日军炮楼射击孔，有效掩护部队迫近作业，一步步拉近与日军据点的距离，为强攻扫清障碍。
5月19日17时30分，对日军司令部的总攻正式打响。
三营巧施战术，令八、九连在东北、东南角发起佯攻，日军果然中计，将主力火力全部集中至佯攻方向。
趁此时机，七连在山炮、迫击炮的密集火力掩护下，向日军司令部西北角发起主攻。
炮弹精准击中炮楼上层，将东北角炮楼炸开缺口，爆破组两名战士抱着十余公斤的炸药包，在火力掩护下冲到围寨墙根，点燃导火索后成功爆破，撕开了围寨的核心防线。
火光之中，手榴弹组战士跃出交通壕，将手榴弹、炸药包精准投向敌阵，围寨内瞬间陷入火海。
突击队员从爆破口冲入围寨，与日军展开殊死白刃战，将残敌压缩至剩余炮楼。
八路军展开政治攻势，用日语喊话宣传优待俘虏政策，但日军仍执迷不悟、负隅顽抗。
战士们果断发起最后冲锋，投入大量手榴弹肃清残敌，至战斗结束，固守的日军被全部歼灭，这场持续两日的攻坚之战，以八路军的全胜宣告结束。
结语
东平战役共击毙日军37名，生俘日本顾问1人，歼灭日伪军2500余人，缴获迫击炮1门、掷弹筒11个、轻重机枪32挺、长短枪2000余支，以及汽车、战马、粮食等大批物资。
战役结束后，数千名支前民工连夜拆除东平城墙、碉堡等工事，彻底消除敌人卷土重来的隐患，至5月24日，东平战役各线作战全部结束，东平县城宣告解放。
东平战役的胜利，极大鼓舞了鲁西人民的抗日斗志，东平百姓自发带着粮食、牲畜慰问八路军，2万余名群众齐聚祝捷大会，向子弟兵献上“人民大救星”的锦旗，这面锦旗不仅是对东平战役胜利的庆贺，更是军民鱼水情的生动写照。
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