如何盘活终本案件?第一步该查什么、追加谁、走哪条程序?这篇文章以一起真实的3000万债权追索回款路径为载体,告诉大家如何打赢官司拿到钱!

执行律师最熟悉、也最头疼的莫过于两个字:终本

相关数据显示,2025年全国法院执结案件中,虽然有2.2万亿元执行到位,但仍有大量案件因被执行人无财产可供执行被终本,全年有序出清的终本案件就达296.59万件。

其中,空壳公司执行不能,成为压在执行律师心头最棘手的执行困境。

——公司账上没钱、名下没有资产、经营早已停摆,尤其随着股东出资加速到期制度的落地,空壳公司规避执行的手段也愈发隐蔽,有的通过虚假增资转移资产逃避债务,有的则借助关联公司人格混同来实现责任的转移,在此背景下,如何盘活终本案件,也就成为检验执行律师能力的试金石。

首先,能追谁?

股东可以追责吗?什么情况下可以?是未缴出资的股东,还是抽逃出资的股东,还是一分钱没出却挂名的名义股东?评估机构出具了虚假评估报告,可以连带吗?

其次,如果能追,怎么追?

假设你已经确定了追责对象,比如一个未缴出资的股东,下一步怎么办?是申请执行追加,直接在原执行案件中追加该股东为被执行人?还是另行提起诉讼,以股东损害公司债权人利益责任纠纷为由,单独立一个新案?

最后,如果追的过程中遇到争议,如何处理?

“债务产生之前增资的股东,要不要对债权人承担责任”举例,最高院就有相互矛盾的案例,各地法院在该认定上更是天壤之别,此时律师又该如何处理?

本期课程,北京市盈科律师事务所高级合伙人王欢律师,就以“盘活终本案件”为落脚点,教授大家:当债务人公司没有偿债能力,如何让背后的股东和相关人员实现回款。

3月25日晚19:00

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为什么一定要学这门课?

01

3000万债权回款,真实案例贯穿全链路

全程以王欢律师亲办的真实案例为载体,还原从2004年贷款纠纷到2025年诉讼的完整实战历程:如何在“无财产可执行”的绝境中,重新定义“谁该承担责任”?如何通过深度调查,把责任主体从一个人扩展为一张网?如何用保全策略代替漫长诉讼,以“冻结”换“和解”等等,每个环节都对应执行实务中的高频难点,教授大家如何把3000万债权,转化为实实在在的回款。

02

以「追加+另诉」为抓手,撬动终本案件

无论是财产线索的挖掘取证,还是程序切换的策略判断,课程都基于王欢律师的亲自实践,帮助执行律师在复杂局面下学会选择最优路径。

穿透一人公司:拆解财务报告中惯用的掩护科目,揭示关联交易与大额往来如何被定性为“财产混同”的关键证据,同时清晰界定追加与另诉的适用边界。

还原抽逃出资:带你从海量银行流水中识别“过桥资金”的闭合轨迹,锁定抽逃的实质证据。同时教授如何以拍卖价差反向倒推虚假估值,戳穿价值注水的估值游戏。

拓展追责主体:如何将评估机构、会计事务所列入赔偿名单,以“共同侵权”构成要件为理论支撑,逐步锁定“补充之补充”的连带路径。

03

“优雅反驳”,学会有理有据说服法官

教授大家如何识别援引文件的制定机关、法律位阶与适用范围,进而以“优雅而非对抗”的方式指出其效力局限。王欢律师结合自身经验,告诉大家如何在不与法官正面冲突的情况下,以规范性语言说服法官。

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【课程大纲】

一、终本后,如何撬动第一块砖

反常规操作:终本10年后,如何精准“复活”执行程序?

攻防核心:保全不只是冻结,更是谈判“核武器”——揭秘战略时机

实务技能:申请执行人变更被卡住的3种化解方案

二、一人公司破局:戳穿“财产独立”的财务谎言

实质审查:法官为何不信审计报告?拆解财务报告中的“猫腻”科目

穿透技巧:关联交易、大额往来如何定性为“财产混同”

救济路径:追加被驳回后,从执行程序丝滑切换至诉讼程序

三、八次流水循环:让抽逃出资无处遁形

硬核取证:手把手从海量银行流水中还原“过桥资金”闭环

拆招逻辑:评估过亿“二手设备”,用拍卖价差倒推虚假估值

核查绝招:“法院确权裁定”出资却没办证?房产出资的识别方法

四、评估/财务:一个都别想跑

策略升级:如何将评估机构、会计事务所拉入赔偿名单

连带秘籍:“共同侵权”构成要件,锁定“补充之补充”责任

人员突破:财务人员个人账户走公司账,锁定非法减资的关键

五、像排兵布阵一样设计案由与管辖

降维打击:“出资纠纷”vs“侵权纠纷”——是在家门口还是对方地盘打

多被告策略:被告分散全国,如何锁定最有利的管辖法院

诉请闭环:精准设计多级诉讼请求,不因程序问题被驳回

六、用《人民法院案例库》压制对方判例

最新规则:2003年旧复函 vs 案例库新案例,说服法官“弃旧从新”

效力层级:法官说“上面有文件”时,如何用效力层级逻辑优雅反驳

避坑案例:案例被“出库”了怎么办?对抗不利判例的实战话术

【讲师介绍】

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王欢

北京市盈科律师事务所高级合伙人

民商诉讼法律事务部副主任

前某中级人民法院民事、执行法官

“强制执行实务指导”公众号主理人

在执行工作中,财产调查是关键环节。王欢律师在长期的实践里,掌握了全面且深入的财产调查技巧,熟悉法院网络执行查控系统的各项查询内容及操作要点,还善于通过多种渠道进行深入调查,包括银行流水查询、税务信息查询、公积金社保信息查询、房产查询等,能高效挖掘被执行人的财产线索,为执行工作提供有力支持。

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