典型案例:保理人在电子合同中如何表明身份义务?

作者：唐青林 李舒 赵佳星  (北京云亭律师事务所*)

阅读提示：本案系人民法院案例库典型案例。根据《民法典》相关规定，保理人应向债务人表明其身份。而在本案中以王某某与某保理公司签订的《好养贷产品使用协议》确认某和饲料公司将享有的应收饲料款的债权转让的事实，值得关注！

裁判要旨

1.保理人基于保理合同取得原债权人对债务人之债权请求权后，应向债务人履行表明身份义务。

2.在电子签名合同背景中，履行表明身份义务之标准不应过分苛求，在债务人不存在义务履行对象不明的情况下确认电子合同中的债权转让通知条款，应视为保理人表明身份义务履行完毕。

案情简介
一、2019 年 3 月 29 日，案外人某和饲料公司(甲方)与某保理公司(乙方)签订《公开型无追索权国内商业保理合同》，约定甲方向某保理公司转让其基于《饲料商品买卖合同》对债务人所享有的应收账款，由某保理公司提供保理融资服务，双方不再另行签署《应收账款转让确认书》。应收账款转让生效后，某保理公司取得该应收账款项下的债权及其他相关权益。

二、2019 年 3 月 29 日、2019 年 7 月 1 日，某和饲料公司出具《授权委托书》，向某畅数据科技（上海）有限公司、上海某沃信息科技有限公司承诺：饲料厂授权向第三方电子签名公司申请、保管和使用饲料厂的电子签章，饲料厂与下游客户在某好养宝平台签署《饲料商品买卖合同》授权某金服在平台使用电子签章完成合同签署。饲料厂认可下游客户通过某好养宝平台签署的《饲料商品买卖合同》的有效性。

三、2020 年12月27日至 2021年4月20日期间，王某某（乙方）和某和饲料公司（甲方）通过某好养宝平台分别签订 29 份《饲料买卖合同》，均约定乙方向甲方购买饲料，总计价款 1066825 元；甲方有权自行决定将本合同项下应收账款的全部或部分转让给债权受让人，乙方无条件接受并同意按照债权受让人的要求还款。同时，王某某与某公司通过某好养宝平台分别签订29份《好养贷产品使用协议》，均约定基础合同为饲料商品买卖合同，应收账款金额与买卖合同约定的一致，约定本协议项下应收账款全额转让，王某某实际应向某保理公司支付的应收账款29份合同价款合计1066825元。

四、某保理公司将29笔涉案《饲料买卖合同》款项支付给某和饲料公司，王某某按照《好养贷产品使用协议》约定将应偿还的部分本息支付到某保理公司指定的账户，截至2022年6月20日，王某某尚欠某保理公司保理融资款本金912964.26元、保理融资费32486.7元、违约延迟履约金未付。

五、2023年1月7日，某和饲料公司出具客户名称“临沂市莒南县王某某282049”客户对账单一组，载明记账日期、融资收款情况、订单出库饲料名称及数量、项目金额。融资收款情况与《好养贷产品使用协议》《饲料买卖合同》29笔金额及时间一致。

六、山东省莒南县人民法院于2023年2月9日作出（2022)鲁1327民初4946号民事判决：被告王某某于判决生效之日起十日内支付原告某保理公司保理融资本金912964.26元、保理融资费32486.7元及违约延迟履约金（自2021年6月15日起至付清之日止，以912964.26元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的四倍计算）。

相关法律法规
《中华人民共和国民法典》

第七百六十一条　保理合同是应收账款债权人将现有的或者将有的应收账款转让给保理人，保理人提供资金融通、应收账款管理或者催收、应收账款债务人付款担保等服务的合同。

第七百六十四条　保理人向应收账款债务人发出应收账款转让通知的，应当表明保理人身份并附有必要凭证。

第七百六十七条　当事人约定无追索权保理的，保理人应当向应收账款债务人主张应收账款债权，保理人取得超过保理融资款本息和相关费用的部分，无需向应收账款债权人返还。

法院判决
法院生效裁判认为：本案争议焦点为：（一）某保理公司诉讼主体是否适格；（二）涉案《好养贷产品使用协议》《饲料商品买卖合同》是否真实、有效；（三）涉案《饲料商品买卖合同》约定货物是否已交付；（四）被告王某某应否向原告某保理公司支付保理融资款、保理费及违约迟延履约金。

关于争议焦点一，某和饲料公司与某保理公司签订《公开型无追索权国内商业保理合同》，约定某和饲料公司将基于《饲料商品买卖合同》对债务人所享有的应收账款债权转让给某公司，某公司提供保理融资服务。上述保理合同签订后，王某某与某和饲料公司签订29份饲料商品买卖合同，同时，王某某与某保理公司签订《好养贷产品使用协议》，基础合同（饲料商品买卖合同）约定的款项金额即为王某某应向某保理公司支付的应收账款金额，协议中也明确列明原始债权人为某和饲料公司，王某某与某保理公司签订的《好养贷产品使用协议》确认某和饲料公司将享有的应收饲料款的债权转让的事实。综上，某保理公司系本案适格原告。王某某在与某保理公司签订上述协议后，向某保理公司履行了部分支付本息的义务。故，王某某的该项辩驳理由不能成立，不予采信。

关于争议焦点二，双方的交易习惯系在电子平台申请、注册后签订《好养贷产品使用协议》《饲料商品买卖合同》。被告王某某辩解称提供《好养贷产品使用协议》《饲料商品买卖合同》的电子平台公司与原告公司均为关联公司、原告都可以控制，其存在修改的可能，对真实性异议，但未能提供证据证实合同存在修改，因此，被告的该项辩驳理由不能成立，不予采信。被告为完全民事行为能力人应明知其行为的法律后果，且合同不违反法律规定，故该合同为合法、有效合同。

关于争议焦点三，《饲料商品买卖合同》中约定的交货方式均为乙方自提；均约定双方一致确认，乙方或乙方委托的提货人员应在本合同生效之日当天自商品交付地点提货，并在某好养宝平台点击“确认收货”，截至合同生效之日当天24点，若乙方未在某好养宝平台点击“确认收货”且未向甲方书面申请退货或就交易提出其他书面异议的，视为乙方确认收货，某好养宝平台亦将显示乙方“已收货”。本案被告在签订的29笔电子合同后均未提出退货或异议，结合某和饲料公司出具的客户对账单，能够认可被告已收到货物。故被告辩称未收到货物的的主张，不予以支持。

关于争议焦点四，某保理公司与某和饲料公司签订的《公开型无追索权国内商业保理合同》，王某某与某保理公司签订的《好养贷产品使用协议》合法有效，对双方当事人具有约束力，双方当事人应当按照合同约定履行合同义务。某保理公司依据上述合同将相应的饲料款1066825元支付给某和饲料公司，王某某未按约定履行《好养贷产品使用协议》中约定的支付贷款本息义务，系违约行为。故，某保理公司的诉讼请求，于法有据，予以支持。《最高人民法院关于新民间借贷司法解释适用范围问题的批复》（法释〔2020〕27号）规定：“一、关于适用范围问题。经征求金融监管部门意见，由地方金融监管部门监管的小额贷款公司、融资担保公司、区域性股权市场、典当行、融资租赁公司、商业保理公司、地方资产管理公司等七类地方金融组织，属于经金融监管部门批准设立的金融机构，其因从事相关金融业务引发的纠纷，不适用新民间借贷司法解释。”因某保理公司系商业保理公司，不适用新民间借贷司法解释对利息上限的限制。在审理过程中双方自愿以LPR的四倍计算违约迟延履行金，不违反法律规定，予以认可。

案件来源

某（天津）商业保理有限公司诉王某某合同纠纷案[山东省莒南县人民法院(2022)鲁1327民初4946号]

*此处北京云亭律师事务所，为作者完成文章写作时所在工作单位。