近日，北京市中恒信律师事务所马晓雅、李晓梅律师凭借深厚的法律功底与敏锐的诉讼策略，在一起涉及股权转让、继承及公司治理等多重复杂法律关系的股权转让纠纷案件中，成功代理委托人赢得终审胜诉。云南省昆明市中级人民法院作出终审判决，全面维持一审结果，认定案涉《股份转让协议》应当解除，委托人无需继续支付剩余款项，已支付款项得以全部返还。
案件概述
突发变故引发股权纠纷，委托人陷入履约困境
本案源于一份签订于2021年的《股份转让协议》。协议约定，委托人的被继承人（以下称“被继承人”）以150万元的价格，受让原审被告持有的某目标公司6%的股权。被继承人生前已按约支付120万元款项至指定账户。然而，在合同尚未履行完毕、股权亦未办理工商变更登记之时，被继承人于2024年8月不幸离世。其合法继承人为年逾八旬且身患疾病的父母，以及已被宣告为无民事行为能力人的女儿，即本案的三位委托人。面对股权受让这一涉及公司经营与管理权利的复合型法律关系，三位委托人在客观上已不具备继续履约的能力，股权转让协议因此陷入僵局。为避免损失扩大，三位委托人委托中恒信律师事务所提起诉讼，请求解除合同并返还已付款项。
律师介入
突破常规思维，锁定“合同僵局”核心
接手案件后，马晓雅、李晓梅律师对案情进行了全面梳理。从表面上看，本案属于典型的合同继承问题——委托人应否继续履行被继承人生前订立的合同？原审被告始终坚持合同有效、应当继续履行，并反诉要求委托人支付剩余30万元款项。对此，两位律师并未局限于常规的“委托人是否应承继合同义务”这一表层争议，而是深入分析股权转让合同的特殊属性——即股权本身兼具财产属性与身份属性，尤其是有限责任公司的人合性特征，决定了股权受让方需具备相应的主体资格与行权能力。在此视角下，马晓雅律师、李晓梅律师敏锐地捕捉到案件突破口：本案并非简单的“委托人是否应当付款”，而应聚焦于“在委托人客观上无法参与公司经营、无法行使股东权利的情况下，合同是否还应继续强制履行”，以及由此产生的“合同目的能否实现”这一根本性问题。
精准破局
引入“履行不能”条款，重塑诉讼路径
基于上述分析，马晓雅、李晓梅律师果断调整诉讼策略，摒弃单纯主张委托人无过错的抗辩思路，转而援引《中华人民共和国民法典》第五百八十条关于“非金钱债务履行不能”的条款，主张案涉合同在法律上和事实上均已陷入“履行僵局”，应予解除。两位律师指出：第一，股权受让的目的是获得股东身份并参与公司经营管理，但委托人作为年迈体弱者和无民事行为能力人，客观上无法参与公司决策，无法实现股权受让的核心目的；第二，合同约定被继承人委托他人代为行使股东权利的前提是其本人健在，现被继承人已去世，该代理安排自然失效，股权行使再无依托；第三，目标公司实际经营业务已由环保技术开发变更为餐饮，与合同订立时背景不符，且目标公司认缴出资均未实缴，股权价值基础存疑。上述因素综合作用，导致继续履行对委托人显失公平，合同目的无法实现，依法应予解除。
庭审交锋
紧扣人合性与履行障碍，瓦解对方论点
庭审过程中，原审被告坚持认为股权转让款属于财产性债务，委托人应当全额支付剩余款项，并以“合同应当严守”“保护守约方”为由，主张驳回我方诉请。面对对方的强势主张，马晓雅、李晓梅律师沉着应对，围绕有限责任公司人合性特征展开密集论证：强调股权不仅是财产权利，更是身份权利；股东资格的继承不等于合同义务的简单承继；在委托人无法参与经营、无法行使股东权利的情况下，强制履行只会导致权利落空、义务加重，构成事实上的不公。同时，两位律师结合目标公司实缴出资为零、经营业务变更等事实，指出继续履行已丧失客观基础，原审被告主张继续履约反而违背诚信原则。二审法院经审理后全面采纳了代理意见，认定案涉合同客观上难以履行，合同目的无法实现，属于“合同僵局”情形，依法应予解除。
胜诉落地
终审维持原判，委托人权益得以全面保障
2026年3月9日，云南省昆明市中级人民法院作出终审判决：驳回上诉，维持原判。判决书明确指出，委托人的被继承人死亡后，三位委托人客观上不具备参与公司经营的能力，案涉股权转让协议已发生合同核心义务均无法继续推进、双方合同目的均不能实现的客观情况，符合合同僵局解除的法定情形。一审判决解除协议、返还120万元款项的处理正确，应予维持。至此，在马晓雅、李晓梅律师的精准代理下，委托人成功摆脱了继续履约的法律负担，已支付款项得以全额返还，合法权益得到全面维护。
从被动应诉到主动破局，从常规抗辩到精准适用“合同僵局”条款，马晓雅、李晓梅律师在本案中展现出了对民商事法律关系的深刻理解与敏锐洞察。面对多重法律问题交织的复杂局面，两位律师始终以委托人利益为核心，突破常规思维，重构诉讼路径，最终以扎实的专业能力赢得胜诉判决。本案的成功代理，不仅彰显了中恒信律师在复杂民商事争议解决领域的专业实力，更体现了律师在个案中推动公平正义、守护当事人合法权益的责任与担当。
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