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【2026年第4期 总第28期】
2026年2月4日，国务院反垄断反不正当竞争委员会正式印发《关于公用事业领域的反垄断指南》（以下简称《指南》）。《指南》共七章50条，是我国首部专门针对公用事业领域反垄断工作的系统性指引文件，与《反垄断法》配套施行，为公用事业领域的经营者划定了行为边界，提供了合规指引。本篇选取《指南》相关重点条款进行解读，旨在增强全员反垄断合规意识。
一
相关概念
1.公用事业：指为社会公众生产生活提供必需的普遍性商品或者服务的一系列行业统称，包括供水、供电、供气、供热、污水处理、垃圾处理、公共交通等行业。
2.公用事业经营者：指经营公用事业的自然人、法人和非法人组织。
二
垄断协议行为认定
1.整体分析框架：公用事业领域的垄断协议认定，适用《反垄断法》第二章及《禁止垄断协议规定》，先判断是否属于法定禁止情形，再分析是否符合不予禁止或豁免情形。
2.横向垄断协议：具有竞争关系的公用事业经营者主要针对执行政府依法制定的价格和收费标准之外的商品，通过口头、会议、书面协议等形式达成的固定价格、限制产量、划分市场等禁止性行为。
3.纵向垄断协议：公用事业经营者与交易相对人针对执行政府依法制定的价格和收费标准之外的商品，通过口头、会议、书面协议或下发通知等形式达成的固定转售价格、限定最低转售价等协议，或通过限定利润、折扣等方式并辅以停止供应、解除协议、罚款、优先供应、给予返利等惩罚或奖励措施实施间接价格限制。
4.不予禁止情形：《指南》明确纵向垄断协议“不具有排除、限制竞争效果”和“经营者市场份额较低且符合其他法定条件”两类情形的举证路径与适用标准。
三
滥用市场支配地位认定
1.整体分析框架：公用事业领域的滥用市场支配地位行为认定，适用《反垄断法》第三章和《禁止滥用市场支配地位行为规定》。先界定相关市场，认定其在相关市场是否具有市场支配地位，再结合其正当理由以及行为是否排除、限制竞争综合判定。
2.市场支配地位禁止行为：
（1）不公平高价：在执行政府依法制定的价格和收费标准之外，以不公平的高价销售商品。
（2）拒绝交易：无正当理由拒绝与交易相对人进行交易。
（3）限定交易：无正当理由从事限定交易行为。
（4）搭售：无正当理由违背交易惯例、使用习惯等，以交易相对人难以选择、更改、拒绝的方式，从事搭售行为。如强制捆绑销售保险、设备、工程服务。
（5）附加不合理条件：无正当理由从事附加其他不合理的交易条件行为。如收取不合理的保证金、强制向第三方购买非必需商品。
（6）差别待遇：无正当理由对条件相同的交易相对人实行价格、服务等方面的差别待遇。
（7）其他滥用行为：包括不公平低价购买、无正当理由以低于成本的价格销售商品，以及国务院反垄断执法机构认定的其他滥用市场支配地位行为的。
3.《指南》第24条和第25条对正当理由与一般不能认定为“正当理由”的情形进行了明确规定，强调“保障安全”等抗辩事由须有明确法律法规依据且为必需。
四
经营者集中认定
1.整体分析框架：公用事业经营者集中达到国家规定的申报标准，应当事先向反垄断执法机构申报，未依法申报或者未获批准不得实施集中。反垄断执法机构依据《反垄断法》和《经营者集中审查规定》，进行审查并对违法实施的经营者集中进行调查处理。
2.合规认知：公用事业经营者可以通过公平竞争、自愿联合，依法实施经营者集中，扩大经营规模，提高市场竞争能力，更好地服务社会公众生产生活。
3.违法实施经营者集中行为：
（1）经营者集中达到申报标准，但未依法事先申报实施经营者集中的。
（2）经营者集中申报后，未经批准实施经营者集中的。
（3）经营者集中未达到申报标准，但有证据证明具有或者可能具有排除、限制竞争效果，且经营者未按国务院反垄断执法机构要求申报实施经营者集中的。
（4）经营者违反附加限制性条件审查决定的。
（5）经营者违反禁止经营者集中审查决定的。
五
法律责任的适用
1.适用依据：违反《反垄断法》的公用事业经营者、行业协会、相关个人、行政机关等，依据《反垄断法》第七章的规定予以处理。
2.组织与实质性帮助行为的法律责任：为达成垄断协议或者为其提供实质性帮助的，依据《反垄断法》第56条、第59条承担相应法律责任。处罚时可综合考量垄断协议性质、损害后果、作用、参与时间、危害程度、主观过错、社会影响等因素。
3.不履行配合调查义务的处理：被调查的公用事业经营者、利害关系人或者其他有关单位或者个人不得拒绝、阻碍反垄断执法机构的调查。积极配合并主动提供证据的，可依法从轻或者减轻处罚。拒绝提供或者提供虚假材料、信息，隐匿、销毁、转移证据等阻碍调查行为的，可依法从重处罚。
4.配套机制：
（1）宽大制度：鼓励达成垄断协议的公用事业经营者主动报告、提供重要证据、停止违法行为并配合调查。对符合宽大条件的，可以酌情减轻或者免除处罚。法定代表人、主要负责人和直接责任人员，也可适用宽大制度。
（2）承诺制度：被调查的公用事业经营者承诺在反垄断执法机构认可的期限内消除垄断行为后果的，可依法决定中止调查；履行承诺的，可依法决定终止调查。
（3）合规激励：反垄断执法机构调查和处理时，可以酌情考虑公用事业经营者反垄断合规管理制度的建设和实施情况。
（4）信用惩戒：因违反《反垄断法》规定受到行政处罚的，依法记入信用记录，并通过国家企业信用信息公示系统依法向社会公示。
编辑︱法律合规部
主管部门｜党委宣传部
审核｜梁钢 杜浩民 责编｜杨沫然 齐彧
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