来源：地产财富会
地产财富会
利润暴跌95.6%
总裁突然辞任
天鸿带着16GB证据实名举报绿城
绿城中国到底发生了什么？
2026-4-3
这个春天，绿城中国连遭重击。
原定3月30日发布的绿城中国（03900.HK）2025年年报，直至31日早6点才终于挂网。
年报披露的数据让诸多股东失望：
归属股东净利润仅7098.9万元，同比暴跌95.6%，上市以来最低。
2025年合并净利润22.86亿元里，非控股权益应占利润竟高达22.15亿。
同期，跟随绿城近30年的行政总裁郭佳峰辞任，“中交系高管”耿忠强出任代理行政总裁。
新总裁上任第一天，不仅出席了31日下午的业绩会，也出现在当天公开给媒体的港交所举报信里。
31日，天鸿房地产开发有限公司（以下简称"天鸿公司”）向媒体公开曝光了其向香港证监会、港交所及香港会计及财务汇报局实名举报绿城中国的详细内幕。并指控绿城涉及合同欺诈、违反关联交易规定、不当利益输送及损害上市公司利益等。据悉，相关监管机构已对此记录在案。
天鸿直指：绿城方利用一家毫无管理能力的"空壳公司"——沈阳全运村建设有限公司把控项目决策，最终导致项目烂尾、巨额亏损。
其举报对象还直接指向了耿忠强——天鸿方材料显示，耿忠强同时担任沈阳全运村上层控股股东香港广伟集团董事，并参与了当年决定以沈阳全运村作为投放主体的绿城内部投资决策会议。
这位新总裁，会如天鸿指控所言，是涉嫌利益输送的关键人物吗？
纠纷回顾
信任的“错付”？
故事的起点，要追溯到2019年11月。
当时，天鸿公司取得了唐山市一宗优质住宅用地。在众多潜在合作伙伴中，天鸿基于对“绿城”这一金字招牌及综合管理能力的极度信任，最终选择了绿城中国。
天鸿方披露的绿城中国职能中心文件（绿中金融（2019）2号）显示，绿城中国明确承诺提供最高不超过6亿元的融资，要求综合收益不低于16%，并通过绿城中国综合产业投资决策会决定：参股新项目公司后派驻董事和财务，实现章证照账户共管。
而天鸿方提供的唐山鸿柯房地产开发有限公司章程进一步印证了这一控制架构——章程第十五条规定"公司不设董事会，设执行董事一名，由沈阳全运村建设有限公司委派"；第十六条则赋予该执行董事多达19项职权，涵盖经营计划、利润分配、亏损弥补、管理制度制定等核心决策事项。换言之，沈阳全运村通过一名执行董事，全面掌控了项目公司的经营决策权。
"天鸿方完全接受了合作前提条件，交出了整个项目公司的控制权。"天鸿公司在交流会上无奈地表示。
在他们看来，让渡经营决策权、承担高额融资成本和代建费用，换取的应该是绿城专业的项目管控、资金参股及代建开发。
然而，天鸿公司万万没有想到，这份基于信任的全面授权，竟成了一场噩梦的开端。
绿城为弥补亏损
让“空壳公司”上位？
根据天鸿公司的指控，在长达28份协议文件的缔约过程中，绿城中国玩了一出“狸猫换太子”的把戏。
天鸿方称，他们全程与绿城中国直接洽谈。然而，在2019年12月合同用印审批的关键时刻，绿城中国却故意避开其上市公司主体，安排了一家名为“沈阳全运村建设有限公司”（以下简称“沈阳全运村”）的企业作为实际签约方，并声称该公司为绿城中国的下属企业。
这个沈阳全运村究竟是何方神圣？
天眼查信息显示，沈阳全运村的历史股东包括北京绿城投资有限公司、渤海国际信托股份有限公司，无锡太湖绿城置业有限公司。但这三家公司分别于2011年9月、2013年4月、2013年7月退出。
随后，注册在香港的广伟集团有限公司成为沈阳全运村的全资股东。而绿城中国现任执行董事、代理行政总裁耿忠强，绿城中国控股有限公司董事会秘书尚书臣，均为广伟集团有限公司的董事。
天鸿公司后续调查发现，沈阳全运村与绿城中国在股权上没有任何关联。
更令人震惊的是，这是一家长期处于亏损状态，且无自有资金、无足够自有团队、无房地产开发操盘能力的“三无”空壳公司。
“绿城明知沈阳全运村处于亏损状态……仍然指定其作为投资合作主体，且对沈阳全运村的真实情况进行隐瞒掩盖。”天鸿公司在举报信中愤慨地写道。
那么，为何绿城要执意用这样一家公司来作为合作主体？
天鸿方出示的绿城内部《文件审批单》揭开了冰山一角。审批单上赫然写着：
“为弥补沈阳全运村亏损，本项目拟由沈阳全运村建设有限公司作为投放主体”。
“同时，为避免集团增加与沈阳全运村往来，影响报表披露，本案金融事业部出资部分（5亿元）拟由集团通过材料公司无息借给沈阳全运村……”
“为弥补亏损”、“避免影响报表披露”，这几个字眼，不仅坐实了沈阳全运村的亏损现状，更暴露了绿城内部涉嫌通过复杂资金路径进行表外操作的惊人动机。
而这一文件审批单，发起人为绿城中国-绿城中国控股有限公司-金融事业部张栋，审批“同意原文意见”的领导包括时任绿城中国控股有限公司经营班子周联营。
周联营2019年7月11日获委任为绿城中国控股有限公司执行董事及执行总裁，2021年3月22日，绿城中国在港交所发布公告称，免去周连营执行董事职务，调动周连营回中交集团工作。
业余团队
操盘项目？
既然沈阳全运村是个没有实际运营团队的空壳，那谁来管项目？
天鸿方指控称，绿城指派了不具备房地产开发经验的金融事业部人员左文辉等人，冒充专业管理人员担任项目公司执行董事，并死死把控着项目的经营决策权。
“外行指导内行”的恶果很快显现。
根据《唐山桂语江南项目全景经营计划》，绿城承诺2021年底前住宅销售去化率应达90%，销售总额不低于21.8亿元。但实际情况是，截至2021年12月31日，项目实际完成销售不足0.94亿元！
目标完成率不足5%！
诚然，2021年下半年唐山楼市整体承压。但同一时期，唐山路北区及周边板块的中海九樾、万科未来城、龙湖天境等品牌楼盘仍在正常推盘和去化，2021年碧桂园、万科、华润置地等企业在唐山的年度销售额均超过26亿元。为什么绿城操盘的唐山桂语江南项目却如此“残留”？
对此，天鸿公司痛斥，他们认为，绿城派驻人员在履职过程中无视项目公司整体利益，其行为“仅以保障自身出借款项安全及完成利益输送为目的”，严重背离了专业管控的基本义务。
“假绿城沈阳全运村公司把控项目公司审批决策，这个假绿城只是个用于洗钱的空壳公司，其没有管理能力造成了项目亏损。” 这是天鸿公司对此次合作失败给出的核心结论。
对此，绿城方在华夏时报发布的《唐山一代建楼盘停滞调查：交付延期背后的困局》一文中，关于与天鸿合作的唐山项目，所给出的回应是：
“项目引入了绿城的品牌进行代建合作，但项目推进中，市场形势急转直下，房价出现大幅下跌，导致项目陷入困境，合作双方都承受了损失。绿城方表示，绿城出于整体经营的谨慎策略，对一些项目采取了止损措施，这让绿城得以在行业调整期存活下来。”
绿城方在给华夏时报回应中提到的让绿城“活下来”的“止损措施”有哪些？他们并未再具体回应。
或许让绿城活下来的这些措施，就是天鸿眼中绿城方“仅以保障自身出借款项安全及完成利益输送为目的”的行动，其中甚至包括对整个项目的查封。
查封20亿资产后
项目“雪上加霜”
2022年，天鸿和绿城中国以及绿城系公司的矛盾全面爆发，双方对簿公堂。
天鸿在河北起诉绿城地产集团以及绿城管理严重失职；而沈阳全运村则在辽宁沈阳起诉天鸿，要求连本带利偿还3.9亿元，并对项目商已经取得预售许可证的房屋共计20亿元的资产进行诉讼保全查封。
令人惊讶的是，在诉讼中，绿城中国上演了“变脸”绝活。
天鸿方指出，在沈阳中级法院的诉讼中，沈阳全运村明确承认“绿城内部酌定由其作为出借人”；但在河北高院的上诉中，绿城地产集团却极力否认与沈阳全运村存在任何关联及控制关系，希望法院分别看待天鸿起诉绿城地产集团以及绿城管理严重失职和沈阳全运村起诉天鸿借款案件。
河北省高级法院民事裁定书，绿城上述称绿城地产集团与沈阳全运村建设有限公司为不同当事人，法院依法不予支持
河北省高级法院民事裁定书显示，河北高院并未支持绿城的上诉。绿城方继续起诉，这一诉讼目前正在河北高院二审中。
而沈阳中院的诉讼，最新进展是已由辽宁省高院判决发回重审。辽宁高院民事裁定书显示：
“重审时应根据鸿柯公司、天鸿公司诉绿城管理集团、绿城房产集团及第三人全运村公司委托代建合同纠纷一案对案涉相关合同效力的认定结果，重新作出相应的裁判。”
双方撕破脸后，天鸿经诉讼等方式拿回了项目公司的控制权，但他们却不得不面对一个超级"烂摊子"：
沈阳全运村委派的执行董事左文辉，至今仍挂名鸿柯公司日常决策人，却从未履行过任何管理职责；
绿城操盘期间掌控的银行账户至今未移交，所有对外签署的合同和流程也未做任何交接，直接导致鸿柯公司至今不清楚自己到底对外欠了多少钱。据天鸿方不完全统计，仅供应商欠款就已超过1亿元——但具体欠谁、欠多少，因为绿城拒绝移交账目，至今是一笔"糊涂账"。
唐山·桂语江南项目成为全国保交房项目，受到各级政府部门的关注。
更惨的是一百多户在绿城方操盘期间购房的业主。
按合同，他们本应在2023年底交房，如今却只能望工地兴叹。2026年初，部分购房者和供应商组成"维权联盟"赴绿城总部讨要说法，绿城面对业主质问，仍然拒绝正面回应与沈阳全运村的关系，只是一味让各方"去找鸿柯公司"，试图将自己彻底摘干净。
三问绿城
是否涉嫌系统性违规？
面对满目疮痍的项目，天鸿公司没有选择沉默，而是向香港联交所、香港证监会等监管机构递交了实名举报信，并连续4次向绿城的核数师安永发送风险提示函。
天鸿公司在交流会上向绿城中国发出了直击灵魂的“三问”：
第一问：为何用亏损空壳公司沈阳全运村冒充绿城中国签约？
沈阳全运村的背后控股股东董事成员竟是绿城中国高管，特别是耿忠强，不仅是绿城中国的执行董事，更是大股东中交集团派驻的董事。这种“同一人物同时代表国企和体系外公司利益”的现象，是否涉嫌严重的利益冲突甚至利益转移？
第二问：无息借款转高息，资金为何在表外暗箱操作？
天鸿指控，绿城中国通过其下属的材料公司，将5亿元资金无息划转给毫无股权关系的沈阳全运村，再由沈阳全运村以16%的年利率借给项目公司。上市公司承担了资金成本和风险，高额的利息收益却落入了关联的“空壳公司”口袋。这是否涉嫌将上市公司利润转移至体外？是否涉嫌国有资产流失？
第三问：重大关联交易为何从未披露？
巨额资金往来，关联人员重叠，绿城中国在历年的财报中只字未提。天鸿公司认为，这严重违反了香港上市规则中关于关联交易和内幕消息披露的强制性规定。
更令人细思极恐的是，天鸿公司透露，据他们收集的信息，绿城中国类似这种“投资+代建”的合作项目并非孤例。天鸿甚至现场展示了5份类似资料，并称已知类似项目还有很多个，涉及金额上百近千亿。
如果这一指控属实，这意味着绿城或者说绿城中国中的部分高管的这种操作手法可能形成了系统性的违规模式。
从昔日的合作伙伴，到如今的对簿公堂、实名举报。天鸿与绿城的纠纷，已超出了普通的商业违约范畴。
天鸿方坚称，自己是在绿城“恶意欺诈”导致重大误解的背景下，才签下了一系列“丧权辱国”的协议。而绿城方面，面对指控和业主的维权，至今未给出令人信服的正面回应。
目前，香港联交所上市科（上市监管及规则执行）已将天鸿投诉内容记录在案，并正在考虑是否需要就事件采取监管行动。
这起涉嫌“空壳设局、暗箱输送、掏空利润”的罗生门，真相究竟如何？绿城中国这座地产界的“白月光”，是否真的隐藏着不为人知的灰色地带？
面对天鸿的举报和控诉，多家媒体记者已向绿城中国发出采访邀约和问询。但截至4月2日，绿城方并未就天鸿提出的核心质疑——沈阳全运村的签约主体身份、"无息转高息"的明股实债资金路径、以及重大关联交易未披露等问题作出任何正面回应。大部分记者仅收到了一份来自绿城中国控股有限公司的《严正声明》。
这份声明措辞强硬，称天鸿方言论"毫无事实依据"、构成"恶意中伤和不实指控"，并表示已"按法律程序采取相应措施"。然而，通篇声明既未回应沈阳全运村与绿城中国之间的实际关系，也未解释绿城内部审批单上白纸黑字写明的"为弥补沈阳全运村亏损"的资金安排，更未就两地法庭上自相矛盾的陈述给出任何说明。
值得注意的是，天鸿方在媒体交流会上向记者提供了近16GB的证据资料，包括绿城内部投资决议、OA文件审批单、股权穿透图、庭审笔录、向港交所及香港证监会的举报信等完整证据链。
面对如此体量的举证材料，绿城的这份声明仅以"毫无依据"四个字一笔带过，却未指出天鸿提供的哪一份文件是伪造的、哪一项指控是失实的——这种"只定性不回应"的危机公关方式，恐怕很难真正平息外界的疑问。
地产财富会将持续关注事件的最新进展。
注：本文基于天鸿房地产开发有限公司公开披露的举报材料、媒体交流会信息、绿城中国公开声明及年报披露公开资料撰写，文中所涉指控及违规情形均带有“涉嫌”、“据称”等限定，最终事实认定以监管机构调查结论及法院生效判决为准。
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