本报（chinatimes.net.cn）记者胡金华 上海报道
10年前的一次定增项目，让（宁波梅山保税港区）股权投资合伙企业（下称“梅山君证”）被深套至今。近期上海金融法院一纸判决书，揭开了这家知名私募股权基金与上海本土地产企业上实发展（600748.SH）之间的恩怨纠葛。
4月4日，上实发展发布关于重大诉讼进展的公告，称公司作为被告方，已收到上海金融法院送达的《民事判决书》，该院已一审驳回原告方梅山君证的全部诉讼请求，认定原告的投资决定与案涉虚假陈述之间的交易因果关系并不成立，无权要求被告赔偿投资损失。此外，该案件220.01万元的受理费也由梅山君证负担。
《华夏时报》记者梳理发现，该案缘起是2015年由梅山君证等五家机构及曹文龙个人参与上实发展定增项目龙创节能（后更名上实龙创），该项目以11.63元/股价格发行3.36亿股，共计募资39.02亿元，锁定期为36个月。然而此后公司股价在2019年10月创下十年新高12.98元后，便再也没有回到过定增价，其间还创下2.34元股价历史新低，至今股价仍在5元区间徘徊，五家机构投资者从定增者买成了“长期股东”。这也导致了梅山君证10年前5.99亿元参与的定增浮亏接近60%。
“本基金已向上海金融法院提起上诉，目前该诉讼处于法律程序之中，不便受访。”4月10日，对于该案判决结果，梅山君证方面回复《华夏时报》记者邮件时称。
操盘手被抓，定增机构成了股东
天眼查等公开信息显示，成立于1999年的上实龙创是一家智慧城市产业数字化运营服务商，主要运用智能物联（AIoT）、边缘计算等技术提供建筑节能与智能化解决方案；2015年，上实发展对其收购其股权并增资，也即39亿元的上实龙创定增项目，到了2021年，公司涉嫌卷入专网通信骗局，2025年公司破产清算案债权情况公示，意味着这一项目正式破产。
作为实际操盘手的上实龙创董事长曹文龙等公司管理层，则于2024年9月因长期财务造假等违法行为被判刑。
上实发展多份过往公告显示，2022年初，上实发展作为上实龙创的控股股东，收到上交所监管工作函，被要求就上实龙创应收类账款事项开展自查。经初步自查，截至2021年年末，上实龙创未经审计的应收类款项合计约26.15亿元，其中部分业务或涉及融资性贸易，相关应收类账款或存在不可收回的重大经营风险。
2022年4月，上交所再次下发信披监管问询函，要求公司对会计更正、资金占用、非标内控审计意见等予以披露。
经监管查明，2016年至2021年，上实龙创时任董事长曹文龙，通过虚构合同、虚增业务实施进度、实施空转自循环贸易以及参与军民融合贸易等方式，合计虚增收入47.22亿元、虚增利润总额6.14亿元，导致上实发展同期度财务报表存在虚假记载。这一造假行为导致上实发展2017年年报少计商誉减值2.2亿元，占当期披露总利润的18.31%；导致上实发展2021年年报少计提坏账准备8.09亿元，占当期披露总利润的52.36%。
2024年4月，针对未及时披露预计经营业绩发生亏损、未及时披露订立重要合同、2016年至2021年年报存在虚假记载等情形，上海证监局对上实发展给予警告，并合计罚款850万元，时任董事长曾某、时任财务总监袁某行、时任总裁徐某冰、时任总裁唐某、时任副总裁汪某俊、时任副总裁郭某民，均被给予警告，并分别被罚400万元、300万元、210万元、210万元、100万元、75万元。
2024年6月，曹文龙被上海证监局给予警告、罚款400万元，并被采取10年证券市场禁入措施。9月，上海市第二中级人民法院出具刑事判决书，曹文龙等人作出一审刑事判决；12月，上海市高级人民法院对曹文龙作出二审判决。
值得关注的是，在2015年上实龙创进行定增时，上海上投资产经营有限公司、上银基金、梅山君证、中信证券、长城资管五家机构各自掏出了真金白银参与，其中上投资产管理公司认购9.99亿元、上银基金认购6.73亿元、梅山君证认购5.99亿元、中信证券认购5.25亿元、长城资管认购4.49亿元；另外曹文龙以个人名义认购2.34亿元，持股6%，出资方式为所持有的918万股龙创节能股权以及现金。
截至2025年末，上实发展前十大股东名单中，上海上投资产经营管理公司以持有1.12亿股成为第二大股东，梅山君证持有6690.84万股位列第三大股东，长城资管以持有3177.05万股作为第四大股东。
“若以当初定增价来看，五家机构最新投资这笔定增项目仍然有巨大浮亏，包括梅山君证在内的三家机构则买成了长期大股东，上实发展本身主营房地产业务，其2025年年报显示净利润亏损达到6.18亿元，在当前房地产市场萎靡之下，想来这些股东进也不是退也难，因此梅山君证向上实发展提出索赔想要抽身。”一家上海私募股权机构合伙人徐正（化名）向《华夏时报》记者分析表示。
索赔遭拒，定增也有风险
上市发展发布的重大诉讼进展公告内容显示，梅山君证作为原告先以合同纠纷为案由起诉上实发展及其他被告，并指控上实发展存在欺诈发行，索赔金额约8.01亿元。后在诉讼过程中将案由调整为证券虚假陈述责任纠纷，索赔金额调整为4.31亿元，并要求依法判决共计35万元的诉讼费用及律师费。
对于君证合伙企业的诉讼请求，上实发展则在答辩中提出了明确不同意见，并表达了六点核心主张：一，明确原告作为专业投资者，投资决策不应被认定为依赖案涉信息作出；二，强调本案属于专业投资者参与的场外非公开发行而引起的纠纷，依法应按一般侵权的相关要件审查；三，认为评估机构采用的收益法及标的公司的盈利预测报告均属预测性信息，依法不构成虚假陈述；四，指出原告所主张的两项信息披露内容不具备重大性；五，进一步主张原告的缔约行为发生于案涉信息披露之前，二者之间不存在因果关系；六，重申原告的认购价格并未受相关信息披露内容的影响。
上海金融法院出具的《民事判决书》[(2024)沪74民初754号]内容显示，根据诉讼的相关证据，认为原告的投资决定与案涉虚假陈述之间的交易因果关系并不成立，无权要求被告赔偿其投资损失。上海金融法院依照《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第一条第一款、第四条、第十二条之规定，判决如下：驳回原告君证合伙企业的全部诉讼请求，案件受理费220万元，由梅山君证负担。
不过，对于一审判决结果，无论是作为原告的梅山君证，还是被告的上实发展方面，均认为并非最终结果。
上实发展的公告中特别指出，根据本次案件一审判决内容，现阶段不会对公司损益产生负面影响；但本诉讼尚处于法定上诉期内，判决尚未生效，对公司本期利润或期后利润的影响尚存在不确定性，公司将继续密切关注案件的后续进展并根据相关法律法规及企业会计准则审慎评估对公司的影响并及时履行信息披露义务。
梅山君证方面也在给本报记者的回复中表示，已经向上海金融法院提起上诉。
“该案还未到真正盖棺定论的时候，不论最终判决结果如何，都会对资本市场定增项目产生重大影响，上市公司定增项目肯定存在投资风险，而这种投资风险是由于客观因素导致，还是像上实龙创那样出现财务造假、虚假陈述等主观原因所致，仍然取决于司法判决。”上海一家律师事务所高级合伙人高永锋分析。
针对当前资本市场上的定增行为，徐正告诉《华夏时报》记者，上实节能让机构投资者承受巨大损失的并不多见，但市场上亏损的案例也并不鲜见。
徐正透露：“我知道一家军工概念股，从2022年开始就不停的进行非公开定增，私募股权基金、产业基金、私募大佬、量化资本等一批一批机构参与其中，不过多年来公司股价就是原地踏步，这些募投项目产生不了利润，导致没有增量资金进场，这些参与机构也陷入无利可图的尴尬局面。”
责任编辑：徐芸茜 主编：公培佳
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