4月10日，证监会宣布自本月起启动上市公司治理专项行动，聚焦董秘缺位失职、造假公司高管薪酬追索、大股东资金占用等八大领域。其中，董秘履职能力被列为八大任务之首，最受市场关注。
监管文件中的表述很直接：“制定发布《上市公司董事会秘书监管规则》。督促董秘长期缺位的公司及时选聘，能力不合要求的依法更换。”这不是鼓励性建议，是行动性指令。2025年底发布的征求意见稿已为此做了制度准备，第二十二条明确提出董秘应具备法律、会计、金融等专业知识，拥有五年以上相关经验，最近36个月内被行政处罚、被市场禁入、失信被执行人等情形均不得担任。准入门槛实实在在地抬高了。
为什么董秘突然成为焦点？因为过去这个岗位长期被低估。董秘常被戏称为“最容易被忽略的关键角色”，但在实际运作中，他既是信息披露的第一责任人，也是公司治理的守门人。如果董秘长期缺位、专业能力不足、履职保障不充分，信息披露质量必然下降，公司治理程序也容易流于形式。*ST岩石和鹏欣资源曾因董秘长期空缺收到上交所警示函，短期看似能运转，但一旦遇到并购、再融资、监管问询，问题就会迅速暴露。
“能力不合要求”的标准在实践中可以量化。如果一家公司频繁出现信披瑕疵、公告一改再改、问询函回复质量始终上不去，董秘很难置身事外。重复出现的低级错误，在监管看来已不是单纯疏忽，而是能力短板。
2026年初发布的《董秘监管规则（征求意见稿）》将董秘职责归纳为三大核心领域：信息披露的组织者与把关人、公司治理合规的守护者、内外部沟通的联络官。新规还特别强调董秘有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件资料，了解公司财务和经营情况，从法律上保障信息获取权。
证监会配套发布的《上市公司治理准则》修订版也明确要求建立薪酬止付追索机制：如公司业绩因报表追溯调整而未实现，高管应退还多发的薪酬；如公司实施造假、违规担保、占用等重大违法违规，负有责任的董事高管也应退回薪酬。
不过，也有人担忧此举可能加剧上市公司“找人难”的困境，但监管层态度明确：缺位就是违规，失职就要问责。过去对董秘的监管分散在多部法规中，缺少系统性的职责清单和问责标准，新规将补齐这一短板。
本轮专项行动不只是换人，而是要让董秘真正成为信息披露的守门人和公司治理的枢纽。公司治理是上市公司高质量发展的基石，是筑牢防范财务造假的第一道防线。如果上市公司董秘长期缺位、信息披露出错、监管规则理解滞后，相关问题将成为清退的直接依据。对于那些还在用兼职、挂名方式凑合的公司，监管的倒计时已经开始。
王科栋律师团队 ｜ 专注上市公司实控人、控股股东刑事风险防控
北京市康达律师事务所
本文作者王科栋律师，中国人民大学法学院法律硕士，师从著名刑法学者黄京平教授，拥有经济与法律复合专业背景。获康达35周年“刑事辩护精英律师奖”，现任北京市律协刑事诉讼专业委员会委员、某市金融发展局首批“上市顾问”。
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