2026年4月13日,国务院发布了第835号令,也就是《反外国不当域外管辖条例》,这件事听起来官方,其实很实际,过去美国经常用他们自己的法律管到别国的事,比如逮捕孟晚舟、处罚中兴、把阿里云列入黑名单,我们只能表示不满、找律师应对、通过法律途径解决,现在不一样了,中国第一次以行政法规的方式,明确表达了“你不能这样做”,不只是口头批评,而是真正动手设置防线。
所谓“不当域外管辖”,就是外国强行把自己的法律拿到其他国家来用,2018年加拿大扣留孟晚舟,理由是华为和伊朗做生意违反美国制裁法,但华为没在美国注册,交易也没用美元结算,按国际法美国没有权利管这件事,类似的情况还有不少,比如中兴因为使用部分美国芯片被罚十亿美元,阿里云无缘无故被列入实体清单,欧洲企业向俄罗斯出售商品结果遭到美国罚款,这些都不是基于事实或条约,而是美国单方面说了算。
新条例做了件新鲜事,列清单,商务部负责牵头,司法部帮忙,一起制定了一个“不当行为类型表”,比如强迫企业遵守外国制裁、逼合同选外国法律、冻结非本国人的资产,这些都算违规,以前都是等事情发生再应对,现在提前知道哪些动作是禁区,企业能避开,政府也能快速反应,这步很关键,等于从被动挨打变成提前布防。
最硬的一条是第5条,在中国境内,任何个人和单位都不能执行外国的长臂命令,即使合同里白纸黑字写着适用美国法律,在中国也无效,比如华为深圳总部的员工,就算母公司在美国有子公司,也不能因为美国要求就停止与伊朗的正常贸易,以前这件事比较模糊,现在直接划清界限,你的义务只对中国法律负责。
这项条例还配备了四项具体措施,包括禁止相关外国高管入境或要求其离境,冻结他们在华资产如洛克希德·马丁在华合资公司的分红,允许中国企业向中国法院提起诉讼并确保判决得到执行,避免对方利用专属管辖条款逃避责任,同时宣布外国制裁决定在中国境内无效,海关、银行和法院均不予承认,这些是实际可操作的工具。
有意思的是,不只中国企业受影响,苹果、特斯拉、西门子这些外国公司在中国的工作人员,如果接到总部要求“切断和伊朗供应商的联系”,现在可能违反中国法律,这个条例让跨国公司必须做一件事,把中国区的合规管理独立出来,不能直接套用总部的政策,过去那种全球统一的制度行不通了,现在需要搞“双轨制”,一套应付美国那边,另一套专门针对中国市场,瑞士和新加坡的金融中介机构已经在评估“中国合规风险”这件事,说明它已经影响到全球供应链了。
最近发生一件事,2026年3月特朗普在竞选中又提到那个老说法,说要对向伊朗卖武器的国家增加50%关税,中国方面当时没有回应,但4月13日条例一公布,等于提前把应对措施准备好,如果对方真要这么做,中国可以马上冻结美国军工企业在中国的利润,起诉它们在中国设立的子公司“帮助实施非法制裁”,并且公开声明这个关税命令在中国境内没有效力。
数据能说明问题,2025年中国对外投资达到1472亿美元,其中超过870家企业受到美国制裁影响,到2026年第一季度,因为担心触碰长臂管辖红线而主动撤出中国市场的外资项目数量比去年同期下降42%,外资企业并非不愿意来,而是市场规则发生变化,它们必须重新权衡利弊,过去认为配合美国政策总不会出错,现在却发现忽视中国市场的风险反而更大。
有人认为这是局势在升级,但换个角度想,其实是把原本模糊不清的地方变得清楚了,过去大家靠的是彼此间的默契和各自实力的较量,现在至少有了明确的条文作为依据,企业不用再猜测了,政府也不用每次都急着临时去处理问题,规则一旦定下来,谁先适应它,谁就能少吃亏。
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