未届出资期限转让股权,原股东究竟要不要负责?

未届出资期限转让股权,原股东究竟要不要负责?

作者：唐青林 赵佳星(北京云亭律师事务所*)

股东出资期限届满前转让股权，受让人没实缴，原股东要不要承担补充责任？针对这一问题，结合2024年新《公司法》及最新司法裁判规则，核心结论如下：1.2024年7月1日之后发生的未届出资期限股权转让，受让人是出资义务的第一责任人，若受让人到期未实缴，原股东需对该部分出资承担补充责任，该责任为法定责任，无需考察原股东是否存在恶意。2.2024年7月1日之前的股权转让，不适用上述新规则，此时原股东是否担责，需考察其是否存在恶意逃废债的情形，非恶意转让的原股东通常无需担责。3.原股东的补充责任为顺位责任，债权人需先向受让人主张权利，仅在受让人无法清偿的范围内，才可要求原股东承担补足责任。

一、新公司法下的责任顺位：区分补充责任与连带责任
（一）未届期转让的法定责任规则
2024年实施的新《公司法》第八十八条第一款明确规定，股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
这一规则彻底改变了此前司法实践中“以恶意为核心”的判断标准，无论原股东转让股权时是否存在逃避债务的意图，只要受让人到期未履行出资义务，原股东就需要承担补充责任。这意味着，未届期转让股权不再是股东逃避出资义务的“避风港”。

（二）与已届期未缴转让的责任区别
实践中很多当事人会混淆两种股权转让的责任规则，需要特别注意：如果原股东转让股权时，出资期限已经届满，但其未缴纳出资，或者出资的非货币财产实际价额显著低于认缴额，此时根据第八十八条第二款的规定，转让人和受让人需要在出资不足的范围内承担连带责任，而非补充责任。
这种情况下，债权人可以同时要求原股东和受让人承担责任，没有先后顺位的区别，这和未届期转让的补充责任有本质不同。

二、溯及力边界：新旧规则的适用时间节点
根据最高人民法院的相关批复，新《公司法》第八十八条第一款仅适用于2024年7月1日之后发生的未届出资期限的股权转让行为。
对于2024年7月1日之前的股权转让行为，仍然按照原规则处理：如果原股东转让股权时不存在恶意逃废债的情形，比如公司当时有清偿能力，转让时如实告知了受让人出资情况，那么原股东无需再承担出资责任；只有在原股东为了逃避公司债务，恶意转让股权的情况下，债权人才可以要求原股东承担责任。
这一时间节点的区分非常重要，直接决定了案件的责任认定结果，很多当事人容易忽略这一点，导致对案件结果的误判。

三、实务避坑：股权转让中的风险防控要点
结合20余年公司法领域的办案实践，唐青林律师认为，在股权转让过程中，无论转让方还是受让方，都应当对出资义务的承担作出明确约定，尤其是在新公司法规则下，原股东的补充责任是法定的，不能仅通过双方的内部约定就对抗债权人，这也是他在《公司章程陷阱及72个典型条款指引》一书中反复强调的风险防控要点。

具体来说，双方在签订股权转让协议时，应当注意以下几点：

1、明确出资义务的实际承担主体，虽然对外原股东有法定补充责任，但对内可以约定由受让人最终承担全部出资义务，原股东承担责任后可以向受让人追偿。

2、转让方应当如实向受让方披露股权的出资情况、公司的债务情况，避免因隐瞒信息承担违约责任。

3、受让方应当充分核查目标公司的出资期限、债务情况，评估自身的出资能力，避免接手股权后无力履行出资义务，同时也避免原股东因此被追责后反过来向自己追偿。

4、如果公司已经存在不能清偿的到期债务，此时转让股权很可能被认定为恶意逃债，即便是旧规则下，原股东也需要承担责任，这种情况下应当优先通过其他方式解决债务问题，而非转让股权逃避责任。
比如在该典型案例中，某科技公司2022年注册成立，注册资本1000万元，股东张某认缴出资800万元，公司章程约定出资期限至2032年。2024年8月，张某因个人资金需求，与李某签订股权转让协议，将其持有的全部股权以1元的价格转让给李某，协议中约定后续的出资义务由李某全部承担，双方随后办理了工商变更登记。

2025年3月，该科技公司因经营不善，欠付供应商货款500万元，无力清偿。供应商起诉要求公司清偿债务，同时主张李某作为现股东，在未出资范围内承担补充赔偿责任，张某作为原股东承担连带责任。
法院审理认为，案涉股权转让行为发生在2024年7月1日之后，应当适用新《公司法》第八十八条的规定。李某作为股权受让人，依法应当承担缴纳出资的义务，其未按期足额缴纳出资，应当在800万元未出资范围内对公司债务不能清偿的部分承担责任。而张某作为原股东，应当对李某不能履行的出资义务部分承担补充责任。

最终法院判决，科技公司向供应商清偿500万元货款，李某在800万元未出资范围内对公司不能清偿的部分承担补充赔偿责任，张某对李某不能清偿的部分承担补充责任。

新公司法的这一规则，进一步强化了对债权人利益的保护，也让股权转让中的出资责任更加清晰。无论是转让股东还是受让股东，都应当准确理解规则，提前做好风险防控，避免因规则误判引发不必要的纠纷。如果您在公司股权转让、股东出资责任方面遇到疑难问题，可与专业律师沟通，获取针对性的解决方案。

*此处北京云亭律师事务所，为作者完成文章写作时所在工作单位。

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主编唐青林律师简介

唐青林律师，现为北京云亭律师事务所创始合伙人、北京市律师协会公司法专业委员会副主任。中国人民大学法学院民商法法学硕士。1999年考取律师资格，先后在农业部和律师事务所工作，至今从事法律服务长达26 年。在公司法服务领域，唐青林律师“身经百战”，为近百个疑难复杂诉讼案例和非诉讼项目提供过各种形式的法律服务，积累了大量诉讼经验和胜诉案例，是国内公司法领域活跃的知名律师。
社会兼职：
担任最高人民法院诉讼咨询监督员（2018-2023）（2023-2028）
北京市律师协会公司法专业委员会副主任
北京大学国际知识产权研究中心研究员
中国知识产权研究会知识产权与科技金融专业委员会副主任
北京外国语大学法学院研究生校外导师
出版著作：
唐青林律师多年来深耕公司法领域，出版多部公司法领域的实务著作：
[1]唐青林律师出版著作：《公司章程陷阱及72个核心条款设计指引——基于200个公司章程及股东争议真实案例深度解析》（主编，2019年8月出版），中国法制出版社；
[2]唐青林律师出版著作：《公司法裁判规则解读》（主编，2018年1月出版），中国法制出版社；
[3]唐青林律师出版著作：《公司法25个案由裁判综述及办案指南》（主编，2018年7月出版），中国法制出版社；
[4]唐青林律师出版著作：《公司法司法解释四裁判综述及诉讼指南》（主编，2017年8月出版），中国法制出版社；
[5]唐青林律师出版著作：《公司保卫战——公司控制权案例点评与战术指导》（主编，2017年8月出版），中国法制出版社；
[6]唐青林律师出版著作：《公司诉讼法律实务精解与百案评析》（主编，2013年8月出版），中国法制出版社；
[7]唐青林律师出版著作：《公司并购法律实务精解与百案评析》（主编，2013年8月出版），中国法制出版社；
[8]唐青林律师出版著作：《企业纠纷法律实务精解与百案评析》（主编，2013年5月出版），中国法制出版社；
[9]唐青林律师出版著作：《最新公司法律理论与律师实务》（副主编，2007年2月出版），国家知识产权出版社。
[10]唐青林律师出版著作：《企业并购法律实务》（副主编，2005年1月出版），群众出版社。
[11]唐青林律师出版著作：《公司保卫战：公司控制权案例点评与战术指导【第三版】》中国法制出版社，2024年出版。
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