公司的高级管理人员应是执行公司出资人的决策，拥有执行权或一定程度的决策权，掌握着公司内部管理或外部业务的核心信息，并决定公司的决策及发展方向的特定人群，不以形式上所担任的职务为限，即应采取实质性审查的标准进行认定。
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案件基本信息
1.裁判文书字号
甘肃省高级人民法院（2018）甘民终590号民事判决书
2.案由：关联交易损害赔偿纠纷
3.当事人
上诉人（原审被告）：周某
被上诉人（原审原告）：甘肃某车辆有限公司（简称“车辆公司”）
原审被告：高某某
原审被告：毛某某
4.案例来源：北大法宝 2019年人民法院十大商事案件
基本案情
周某于2007年7月30日被任命为车辆公司的的营销部经理，全面主持负责公司销售和采购工作，2009年7月31日之后，周某担任该公司分管销售的副总经理，直至2010年7月调离该公司。2008年2月29日至2009年7月31日期间，车辆公司与青海某公司签订了共计38份加工承揽合同，青海某公司拖欠车辆公司车款未按时支付。
2011年9月19日经过人民法院民事调解书确认，青海某公司共欠车辆公司车款5967970元，法院在执行该民事调解书时发现青海某公司无任何财产可供执行，且法定代表人下落不明，裁定终结执行程序。车辆公司在对青海某公司的强制执行程序终结后，向人民法院提起诉讼，请求依法判决周某、高某某、毛某某共同偿付车款损失本息合计6229358元。
2007年9月29日青海某公司成立，成立时的股东为高某某与毛某某。高某某与毛某某在出资到位的次日将200万元注册资金全部抽逃。2008年8月18日高某某将所持有股份全部转让给母亲卫某某。2009年7月31日卫某某又将所持有的全部股份转让给了申某，毛某某于同日将所持有的全部股份转让给了案外第三人。
周某自认与高某某在2005年认识，2006年确定恋爱关系，2008年5月7日二人结婚。毛某某系周某远房表弟，卫某某系周某岳母。
诉辩双方主张
周某的的主要主张：
1.周某不具有关联交易的主体资格。周某所任职位为营销部经理，其仅在公司定价的300元范围内享有合同审批权，经理权限受到限制，职权未能达到控制公司的程度。
2.一审判决直接根据车辆公司的起诉金额认定经济损失金额没有事实依据。
3.周某离任距一审立案之时已达7年，案件已超过诉讼时效。
车辆公司的主要主张：
1. 周某系车辆公司高管的事实以及周某存在关联交易的事实，证据确实充分且能互相印证。
2.车辆公司的损失金额系按照确认交易后的记账凭证金额累计计算所得，车辆公司曾建议周某申请法院委托第三方机构进
案件焦点
本案的核心焦点为：
1.2008年2月29日至2009年7月31日期间，车辆公司与青海某公司签订的承揽合同是否属于关联交易。
2.周某、高某某、毛某某是否应当承担连带责任。
3.本案诉讼是否超过诉讼时效。
裁判要旨
甘肃省白银市中级人民法院一审认为，周某担任车辆公司营销部经理期间，该公司未设副总经理，各部门经理直接向董事长负责，公司董事会依据公司章程作出的说明能够证明周某是该公司的高级管理人员。车辆公司与青海某公司之间签订的承揽合同构成关联交易。高某某和毛某某作为关联交易的关系人，系关联公司青海某公司的出资人，出资后又抽逃全部出资，应在抽逃出资的范围内向车辆公司承担赔偿责任。因本案系关联交易损害责任纠纷，对车辆公司请求高某某、毛某某承担连带责任，本案不予处理。车辆公司在与青海某公司的合同纠纷诉讼过程中才发现周某存在关联交易的行为，在裁定终结执行程序后提起本案诉讼，符合法律规定，不存在超过诉讼时效的情形。
甘肃省高级人民法院二审认为，周某作为车辆公司的营销部经理全面负责销售工作，任职期间车辆公司并未设立副总经理，周某对选择交易对象以及是否签订合同具有决策权，对收回资金的方式亦有决定权，周某实际上行使的是公司高级管理人员的职权。青海某公司的设立及股权转让与周某任职及离任具有同步性，目的在于与车辆公司进行交易。周某在青海某公司未支付货款的情况下，利用职权继续与青海某公司签订合同和供货，客观上给车辆公司造成了经济损失，应当承担赔偿责任。判决驳回上诉，维持原判。
学习与思考
一、高级管理人员的认定标准
对于高级管理人员的认定，在实务中有两种观点，一种观点是从公司法的相关规定出发，进行形式审查。如果符合《中华人民共和国公司法》（2013修正）第二百一十六条第一项的规定，即“高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员”，担任上述职务的人员应被认定为高级管理人员。另一种观点则是从“实质重于形式”的原则出发，认为应当依据人员在公司、企业中的具体职权范围进行规范性、实质性判断。只要事实上在公司、企业从事高级管理工作，不管有无公司、企业的正式任命、授意或者口头明示等，均应认定为高级管理人员。[1]本案二审法院认为，公司的高级管理人员应是执行公司出资人的决策，拥有执行权或一定程度的决策权，掌握着公司内部管理或外部业务的核心信息，并决定公司的决策及发展方向的特定人群，二审法院所持的即是实质性审查的标准。基于该观点的所做出的二审判决最终得到了最高人民法院的支持。[2]
二、给企业的实务建议
对于企业而言，为防止高管利用职权与公司进行关联交易损害公司的利益，应当提前进行制度建设，在日常治理中堵住漏洞，不要等到发生损失才去追责。
完善章程，明确“高管”范围，扩大责任主体。新《公司法》第265条虽然定义了高管的范围，包括经理、副经理、财务负责人在内，但也允许公司章程规定其他人员也为高管。因此，可以提前在公司章程中增加兜底条款，明确实际行使总经理、副总经理等高管职权的部门负责人（如营销总监、采购总监、财务经理等），视同公司高级管理人员，对公司负有忠实与勤勉义务。一旦部门负责人损害公司利益，公司可以直接依法追究其责任，无需再费时费力去司法程序中举证证明其是事实高管。
建立关联方申报与回避表决制度。根据新《公司法》第182条，董监高的近亲属、董监高及其近亲属控制的企业、与董监高有其他关联关系的关联人与公司交易，必须履行报告和决议程序。因此，企业可以实行定期申报制度，要求所有中高层管理人员（特别是掌握采购、销售、财务审批权的人员）每年度签署《关联关系声明书》，披露本人及配偶、子女投资或任职的关联企业名单。在合同审批流程中嵌入“关联关系排查”节点，若交易对手方名称与高管申报的关联企业重合，系统自动预警，并启动合规性审查。对于必须发生的关联交易，应严格按照“董事会或股东会批准，关联方回避表决”的程序进行，并留存书面决议文件备查。
明确授权边界，收回不该给的权力。本案争议的核心在于部门负责人是否行使了高管职权。如果公司让一个部门经理拥有“决定交易对象、签约、回款”的全流程权限，那他实质上就是高管。因此，建议梳理完善公司内部审批流程，对于大额合同（如超过净资产3%或特定金额），明确规定必须由董事会或总经理审批，部门经理仅有建议权或执行权，无最终决策权。另外，加强财务控制，严禁非高管人员独立掌握“选择客户、定价、签约、回款”的全链条权力。
注释：
[1] 参见彭文华：《民营企业内部腐败犯罪刑事制裁的现实困惑与优化路径》，载《环球法律评论》2026年第1期第42页。
[2] 参见最高人民法院：(2019)最高法民申2728号民事判决书。
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