昨天，监管对Manus出售给Meta的意见出来了：撤销交易。很多人在问为什么会这样，其实法律界的朋友在1月份就在问，为什么会裸奔？如果我们假设Manus是一家美国AI公司，最后卖给了一家中国的互联网巨头，事情会怎么发生呢？我问了下AI，它告诉我：

如果如此假设，Manus是美国AI创业公司，核心技术在美国研发，团队先迁往新加坡，本土团队裁撤，再把核心资产/知识产权/业务卖给中国互联网巨头，刻意规避美国审查，那么从美国法律看，基本上是刑事和行政双重大案，核心踩线：出口管制、CFIUS、反向CFIUS、欺诈/共谋。

看完这个结论我虎躯一阵。原来中国的监管还是太easy了。

美国的出口管制条例规定，美国技术、源代码、模型权重，美国人（含绿卡）向外国人披露，或者转移到境外再转给中国实体，都算出口。这些出口被列入ECCN 4E091，禁止对华转让或出口。如果经过第三国中转（比如新加坡），会被认定为规避管制，适用境外管辖和FDPR（外国直接产品规则）。

CFIUS规定，外资收购AI关键技术，属于强制申报，未申报加上迁往新加坡规避监管，视为恶意规避国家安全审查，性质极其严重。

2025年生效的反向CFIUS还规定，美国主体向中国AI转移技术，直接属于禁止交易。通过新加坡规避，属于规避禁止性投资，立即违法。

创始人、高管、股东、买方代表共同策划规避监管，可按照共谋罪起诉，每个人都担刑责。

美国监管机构遇到何种情况，一般是CFIUS或BIS直接下令，交易作废、股权返还、资产追回、技术停止使用并销毁。目前中国的监管也是做这一步。

情节严重者，EAR可以按照最高违法所得2倍罚款。Manus的交易是20亿美元，理论最高可以罚款40亿美元。

对创始人、CEO、高管、交易负责人，则可能面临刑事重罪，最高20年监禁，外交100万美元个人罚款。美国甚至可能向全球通缉，在境外也可能被抓。

真的是国籍一换，评论过万。今天看到有个网友说，现在全球化刮逆风，大国科技竞争的时代，任何做国际化的中国创始人，在long global的时候一定要同时long China，红线是千万不能long global的时候short China，切记切记。反过来也是一样的。个人和企业很渺小，要看大势，别在红线上搞投机。