来源：新浪财经-鹰眼工作室

4月29日，中国国际航空股份有限公司（证券代码：601111，以下简称“中国国航”或“公司”）发布公告，披露其控股子公司中国航空集团财务有限责任公司（以下简称“中航财务”）拟与关联方中国航空集团有限公司（以下简称“中航集团公司”）及中国国际货运航空股份有限公司（以下简称“国货航”）签署新的《金融财务服务持续性关联(连)交易框架协议》，并申请2027-2029年年度交易上限。根据公告，未来三年，中航财务拟向中航集团及国货航集团提供的综合授信总额度及贷款服务每日最高余额合计预计不超过255亿元。

关联方及关联交易概述

本次关联交易的主体为中国国航的控股子公司中航财务，交易对手方为公司的关联方中航集团公司及其合并报表范围内公司（不含中国国航、国货航及其合并报表范围内公司，以下合称“中航集团”），以及国货航及其合并报表范围内子公司（以下合称“国货航集团”）。

关联关系方面，中航集团公司直接持有中国国航42.53%的股份，并通过其全资子公司中国航空(集团)有限公司持有中国国航11.18%的股份，为国航的控股股东。国货航则由中航集团公司的全资子公司中国航空资本控股有限责任公司持有39.40%股份，中国国航股东国泰航空有限公司间接持有21.01%股权，因此亦构成关联关系。中航财务由中国国航和中航集团公司分别持有51%和49%的股权，是中国国航的控股子公司。

本次关联交易的类型主要为中航财务向上述关联方提供的日常金融财务服务，具体包括存款服务、综合授信服务（涵盖贷款、票据贴现、非融资性保函、票据承兑等）以及其他金融服务（如结算与收付、委托贷款、债券承销、财务顾问等）。

前次关联交易的预计和执行情况

综合授信及贷款服务执行情况

在综合授信及贷款服务方面，前次协议下的执行情况呈现出一定的特点。

对于中航集团：

截至2024年12月31日、2025年12月31日止的两个年度及2026年1-3月，中航财务为中航集团提供的综合授信金额分别为74.8亿元、85亿元及85亿元，均未超过各年度获批的上限金额（2024年80亿元，2025年90亿元，2026年90亿元）。2026年全年预计综合授信金额不超过85亿元。

在贷款服务方面，截至上述三个时间节点，中航财务向中航集团提供贷款服务的每日最高余额（含累计利息）分别为4.0亿元、3.4亿元及0.7亿元，远低于各年度获批的上限55亿元。2026年全年预计贷款服务每日最高余额不超过16亿元。公告指出，贷款服务过往年度上限使用率低，主要原因是中航集团公司在过去两年通过中期票据等直接融资方式满足了生产经营资金需求，未通过中航财务进行贷款。

单位：人民币亿元

交易类别 过往三年上限金额 过往三年实际发生金额 2026年度 (预计) 2024年度 2025年度 2026年度 2024年度 2025年度 2026年1-3月 中航财务为中航集团授予综合授信额度 80 90 90 74.8 85 85 85 中航财务为中航集团提供贷款服务的每日最高余额(含累计利息) 55 55 55 4.0 3.4 0.7 16

注：1. 中航财务为中航集团授予综合授信额度过往三年实际发生金额占中航财务同类业务的比例分别为15.33%、15.42%及15.42%；2. 2024年、2025年及2026年1-3月中航财务为中航集团提供贷款实际发生额占中航财务同类业务的比例分别为5.87%、4.29%及0.78%。

对于国货航集团：

截至2024年12月31日、2025年12月31日止的两个年度及2026年1-3月，中航财务为国货航集团提供的综合授信金额分别为0亿元、40亿元及40亿元，2026年全年预计不超过40亿元，与2025年度和2026年度获批上限40亿元持平。

在贷款服务方面，截至上述三个时间节点，中航财务均未向国货航集团提供贷款。2026年全年预计贷款服务每日最高余额（含累计利息）不超过20亿元。公告解释，这主要是因为国货航集团于2024年底上市，整体流动资金充足，2024年、2025年均无融资需求。

单位：人民币亿元

交易类别 过往三年上限金额 过往三年实际发生金额 2026年度 (预计) 2024年度 2025年度 2026年度 2024年度 2025年度 2026年1-3月 中航财务为国货航集团授予综合授信总额 40 40 40 0 40 40 40 中航财务为国货航集团提供贷款服务的每日最高余额(含累计利息) 0 20 25 0 0 0 20

注：中航财务为国货航集团授予综合授信总额过往三年实际发生金额占中航财务同类业务的比例分别为8.11%、7.26%及7.26%。

存款服务及其他金融服务

公告显示，截至2024年12月31日、2025年12月31日止的两个年度，中航财务为中航集团、国货航集团提供存款服务所支付的利息，以及提供其他金融财务服务所收取的费用金额，均未达到上海证券交易所上市规则下应予披露的标准（即低于公司最近一期经审计净资产的0.5%）。预计2026年度全年，上述两项服务的利息支付和费用收取亦不会达到该披露标准。

本次日常关联交易预计金额和类别

新的框架协议有效期自2027年1月1日起至2029年12月31日。在此期间，中航财务拟向关联方提供的金融服务年度上限如下：

存款服务及其他金融服务

与前次类似，公司预计在2027年、2028年及2029年的每个年度，中航财务为中航集团、国货航集团提供存款服务所支付的利息，以及提供其他金融财务服务所收取的手续费，均不会达到上交所上市规则下的披露标准，即低于公司最近一期经审计净资产的0.5%。

综合授信及贷款服务情况

与中航集团的综合授信及贷款服务

  • 综合授信额度：预计2027年、2028年及2029年每个年度，中航财务授予中航集团的综合授信额度均不超过人民币90亿元。这一额度参考了中航财务过往实际给予的授信额度以及未来中航集团的综合授信服务需求和相关成员单位的最新信用情况。预计该额度占中航财务同类业务的比例将分别为13.85%、12.86%和12.00%。
  • 贷款服务每日最高余额：预计2027年、2028年及2029年每个年度，中航财务向中航集团提供贷款服务（含利息）的每日最高余额均不超过人民币25亿元。该上限的厘定考虑了历史最高贷款余额、中航财务发挥金融服务平台功能的潜力（假设中航集团部分直接融资转由中航财务贷款满足，约15亿元），以及中航集团部分子公司的流动资金贷款需求规划（约10亿元）。预计该贷款余额占中航财务同类业务的比例将分别为11.26%、11.11%和10.87%。

单位：人民币亿元

交易类别 未来三年预计交易金额 预计占同类业务比例 2027年度 2028年度 2029年度 2027年度 2028年度 2029年度 中航财务为中航集团授予授信总额度 90 90 90 13.85% 12.86% 12.00% 中航财务向中航集团提供贷款的每日最高余额(含累计利息) 25 25 25 11.26% 11.11% 10.87% 与国货航集团的综合授信及贷款服务

  • 综合授信额度：预计2027年、2028年及2029年每个年度，中航财务授予国货航集团的综合授信额度均不超过人民币60亿元。此额度综合考虑了过往实际授信额度、未来国货航集团的综合授信服务需求及相关成员单位的最新信用情况。预计该额度占中航财务同类业务的比例将分别为9.23%、8.57%和8.00%。
  • 贷款服务每日最高余额：预计2027年、2028年及2029年每个年度，中航财务向国货航集团提供贷款服务（含利息）的每日最高余额均不超过人民币60亿元。该上限的厘定主要参考了国货航未来三年的机队引进计划及融资需求（预计约40亿元由中航财务贷款满足）、国货航子公司的流动资金贷款需求计划（预计约10亿元由中航财务提供），并为应对不可预见情况预留了10%的合理缓冲额。预计该贷款余额占中航财务同类业务的比例将分别高达27.03%、26.67%和26.09%。

单位：人民币亿元

交易类别 未来三年预计交易金额 预计占同类业务比例 2027年度 2028年度 2029年度 2027年度 2028年度 2029年度 中航财务为国货航集团授予授信总额度 60 60 60 9.23% 8.57% 8.00% 中航财务为国货航集团提供贷款服务的每日最高余额(含累计利息) 60 60 60 27.03% 26.67% 26.09%

综合来看，未来三年，中航财务拟向中航集团提供的综合授信额度与贷款每日最高余额合计每年为115亿元（90亿+25亿），向国货航集团提供的合计每年为120亿元（60亿+60亿），三年累计最高额度将达到675亿元（115亿3 + 120亿3）。若仅看2027-2029年每年的预计上限总和，则中航财务拟向关联方提供的综合授信及贷款服务最高额度合计为235亿元/年（90亿+25亿+60亿+60亿），三年累计最高可达705亿元。

关联交易定价原则

本次关联交易的定价原则遵循市场化原则，旨在确保交易的公允性。

与中航集团的定价原则

  1. 存款服务：利率符合中国人民银行规定，且不高于同等条件下国有商业银行向中航集团提供同期同类型存款的利率。
  2. 综合授信服务：利率及费用标准符合中国人民银行规定，且不低于同等条件下国有商业银行向中航集团提供同期同类型贷款的利率或收取的同类费用标准。
  3. 其他金融财务服务：手续费凡有管理部门规定的，符合相关规定；且不低于同等条件下国有商业银行向中航集团提供同种类服务的手续费。

与国货航集团的定价原则

  1. 存款服务：利率符合中国人民银行规定，并参考同等条件下主要商业银行向国货航集团提供同期同类型存款的利率。
  2. 综合授信服务：利率及费用标准符合中国人民银行规定，并参考同等条件下主要商业银行向国货航集团成员提供同期同类型贷款的利率或收取的同类费用标准。
  3. 其他金融财务服务：手续费凡有管理部门规定的，符合相关规定；并参考同等条件下主要商业银行向国货航集团成员提供同种类服务的手续费标准。

对于目前向中航集团和国货航集团提供的尚未收费的结算服务和金融信息服务，若未来收取手续费，也将遵循上述相应的定价原则。

关联交易结算方式

公告中未具体披露本次关联交易的结算方式细节。

关联交易的审议程序

本次关联交易已经中国国航第七届董事会第十五次会议审议通过。关联董事在相关议案表决时已回避。该等关联交易议案亦已经公司第七届董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）第十二次会议和第七届董事会第六次独立董事专门会议审议同意。独立董事认为本次关联交易属于公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，条款公平合理，且符合公司及全体股东的整体利益。

根据上海证券交易所股票上市规则及公司章程的有关规定，本次关联交易相关议案尚需提交公司股东会审议批准。关联股东在股东会审议相关议案时将回避表决。此外，本次关联交易中涉及中航财务与国货航的相关交易安排需经国货航股东会审议通过。

专业分析判断

中国国航此次公告的关联交易，是其控股财务公司在集团内部开展的常规金融服务业务延续。从公告披露的信息来看，本次关联交易具有以下几个特点值得关注：

首先，交易规模与结构变化显著。未来三年，中航财务拟向关联方提供的综合授信和贷款服务上限合计大幅增加，特别是对国货航集团的贷款服务，从2026年预计的20亿元/日最高余额提升至未来三年的60亿元/日最高余额，增幅达200%。这反映出中航财务对国货航集团未来融资需求的预期，可能与国货航的机队扩张计划及子公司发展有关。相比之下，对中航集团的综合授信额度保持稳定（90亿元/年），贷款额度则从过往年度实际发生的较低水平（2024年4亿，2025年3.4亿）提升至25亿元/日最高余额，显示出中航财务希望在集团内发挥更大金融平台作用的意图。

其次，过往额度使用率差异明显。前次协议下，对中航集团和国货航集团的贷款服务额度使用率均较低。中航集团主要依赖直接融资，国货航则因上市后资金充裕而暂无贷款需求。未来三年，在大幅提高部分交易上限的情况下，实际使用率能否提升，将直接影响中航财务的收益贡献以及关联交易的实际意义。市场需关注中航集团是否会如预期将部分直接融资转由中航财务提供，以及国货航的机队引进和子公司发展是否会如期产生大额贷款需求。

再次，定价机制力求市场化。公告详细披露了各项金融服务的定价原则，均以中国人民银行规定为基准，并参考或不低于/不高于同等条件下国有商业银行或主要商业银行的同期同类型服务价格。这有助于保障交易的公允性，减少非市场化定价可能带来的利益输送风险。独立董事对此的认可也增强了定价公允性的可信度。

最后，对公司独立性及财务影响有限。公告指出，中国国航的主要业务、收入、利润不依赖于本次关联交易，本次交易不会影响公司的独立性。中航财务作为控股子公司，其向关联方提供金融服务旨在发挥金融平台功能，提高资金使用效率，贡献稳定收益。考虑到中航财务2025年1.41亿元的营业收入和0.54亿元的净利润规模，以及本次关联交易预计占其同类业务的比例（如对国货航贷款占比约26%），预计将对中航财务自身业绩产生积极影响，并间接增厚中国国航的合并报表利润，但对中国国航整体业绩的影响程度尚需结合未来实际交易发生额及利率水平综合判断。

总体而言，本次关联交易的安排符合财务公司服务集团成员单位的定位，交易条款和定价原则体现了公平性和市场化导向。然而，未来交易上限的大幅提升能否有效利用，以及实际交易价格是否严格遵循定价原则，仍需投资者持续关注后续的定期报告及相关进展公告。

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