来源：新浪财经-鹰眼工作室

国联民生证券承销保荐有限公司近日发布关于创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函回复之核查意见，对深圳证券交易所提出的10大问题进行了逐项核查，认为本次交易符合相关法律法规要求，标的资产持续经营能力稳定，业绩承诺具备可实现性。

标的资产持续经营能力获认可

核查意见显示，创业黑马拟收购的北京版信通技术有限公司（简称"版信通"）核心业务为软件著作权电子版权认证服务，该业务系区块链技术在移动应用版权服务领域的创新应用。报告期内，版信通电子版权认证服务收入占比分别达88.36%、95.37%，毛利率高达96.56%、98.17%，展现出强劲的盈利能力。

版信通已与华为、腾讯、阿里、小米等国内主流移动应用分发平台建立稳定合作关系，其电子版权认证证书已被广泛采信作为APP上架审核的版权证明材料。截至2025年末，标的公司累计服务约12万名著作权人，颁发电子版权认证证书约41万件，市场地位突出。

业绩承诺实现情况良好

根据核查，版信通2025年度实现营业收入7,658.79万元，完成全年预测收入的143.97%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润4,831.31万元，已覆盖当年业绩承诺2,800万元的175.78%。交易对方承诺，标的资产2025-2027年度累计净利润不低于9,000万元，目前看来业绩承诺实现具有坚实基础。

本次交易作价2.8亿元，形成商誉占上市公司备考净资产比例41.04%。财务顾问通过敏感性分析认为，即使在极端情况下，商誉减值对上市公司财务状况的影响仍在可控范围内。

交易方案及协同效应分析

本次交易中，创业黑马以发行股份及支付现金相结合的方式收购版信通100%股权，交易对价2.8亿元，其中1.33亿元以现金支付。公司拟募集配套资金1.47亿元用于支付现金对价及相关费用。财务顾问测算显示，即使募集配套资金不足或失败，上市公司凭借充裕的现金储备（截至2025年末货币资金2.54亿元）仍可保障交易实施，不会对偿债能力和流动性产生重大不利影响。

核查意见指出，本次交易构成上下游并购，版信通作为版权服务提供商处于上市公司上游。交易完成后，双方将在业务、技术、客户资源等方面产生协同效应：上市公司可借助标的公司的区块链技术能力完善知识产权服务体系，标的公司则可依托上市公司15万家企业客户资源拓展业务，同时为上市公司AI大模型业务提供数据存证和版权认证支持。

风险控制措施到位

针对标的资产经营风险，上市公司制定了多项应对措施：在市场竞争方面，将持续技术研发并拓展应用场景；在政策调整方面，密切关注行业监管动态并参与标准制定；在行业认可度方面，深化与应用分发平台合作并扩大市场影响力。

业绩承诺方已出具股份锁定承诺，股份锁定期覆盖业绩承诺期，并设置分期解锁安排。同时，业绩承诺方李海明及其控制的云门信安为其他承诺方的补偿责任提供连带责任担保，保障业绩补偿的可执行性。

本次交易相关议案已履行必要的决策程序，中小投资者表决情况单独计票并披露。财务顾问认为，交易方案符合《重组办法》等相关规定，有利于提升上市公司资产质量和持续经营能力，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

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