一、审计委员会的角色升维：从“形式监督”到“实质监督”
本次专项行动第三项举措是“支持审计委员会专项核查”，聚焦年报审计非标意见、内控审计非标事项、财务数据疑点等核心问题，赋予审计委员会独立核查权限，支持其将核查发现的问题直接向监管部门报告。
根据相关制度安排，上市公司已取消监事会，审计委员会将承担更多、更重要的内部监督与制衡职能。专项行动有助于推动审计委员会勤勉尽责、规范履职。
这一制度安排的根本逻辑在于：审计委员会不再只是“走形式”的内部机构，而是真正能够发现问题、向监管部门报告的“独立监督力量”。
二、审计委员会独立核查的制度内涵
（一）核查范围的法定化
审计委员会的独立核查权限聚焦以下核心事项：
- 年报审计非标意见的成因及影响；
- 内控审计非标事项的具体内容及整改情况；
- 财务数据中存在的可疑事项及异常波动；
- 其他可能影响财务报告真实性的重大事项。
（二）报告路径的独立化
审计委员会在核查中发现重大问题的，可以直接向监管部门报告，无需经过公司管理层或董事会的审批。这一“直通车”机制，确保了内部监督的独立性和有效性。
（三）履职保障的制度化
公司应当为审计委员会的独立核查提供必要的履职保障，包括：提供查阅公司文件的权利、保障审计委员会成员独立发表意见、不得以任何形式干预或阻挠审计委员会的核查工作。
三、审计委员会成员的履职边界与法律责任
（一）审计委员会成员的法定职责
审计委员会成员对公司负有忠实义务和勤勉义务。在审计委员会独立核查权限强化的背景下，审计委员会成员应当：
- 主动关注年报审计和内控审计中的非标事项；
- 对存疑的财务数据提出书面质询；
- 确保核查过程的独立性和客观性；
- 发现问题及时向监管部门报告。
（二）履职不当的法律后果
审计委员会成员履职不当，可能面临以下法律责任：
- 行政责任：未履行勤勉义务导致信息披露违规的，可能被给予警告、罚款等行政处罚；
- 刑事责任：在严重情况下，审计委员会成员可能与实控人、董秘等一同被追究刑事责任；
- 民事责任：因审计委员会成员履职不当导致投资者损失的，可能面临民事赔偿。
四、审计委员会独立核查与公司治理的联动
（一）与董秘履职能力的协同
审计委员会的独立核查，与董秘的信息披露合规形成“双防线”。董秘负责信息披露的组织和执行，审计委员会负责对财务数据的独立核查。两条防线相互配合、相互制衡，共同确保信息披露的真实性、准确性、完整性。
（二）与独立董事提名机制的联动
第三方提名独立董事制度的落地，将从源头上改变独立董事的生成逻辑。当独立董事不再由大股东提名，其独立性得到制度性保障，审计委员会中独立董事的监督制衡功能将得到强化。
（三）与资金占用追偿机制的衔接
审计委员会在核查中发现的资金占用线索，可以直接向监管部门报告。这将形成“内部发现—外部监管—民事追偿”的完整闭环。
五、对审计委员会成员的实务建议
（一）建立核查留痕机制
审计委员会成员在行使独立核查权限时，应当保留完整的核查记录，包括：查阅的文件清单、提出的质询意见、收到的回复材料等。这些记录既是履职的证明，也是在可能发生的追责中证明“已尽勤勉义务”的关键证据。
（二）把握独立与合规的边界
独立核查不是“对抗”，而是“监督”。审计委员会成员应当在法律框架内行使权利，避免因不当行为触发额外法律风险。
（三）关注风险信号的早期识别
审计委员会应当建立常态化的风险监控机制，重点关注：审计意见类型的变化、内控缺陷的反复出现、财务数据的异常波动等风险信号。
六、刑事律师视角下的制度观察
审计委员会独立核查权限的强化，是公司治理“从形式合规走向实质有效”的关键制度安排。从刑事风险防控的视角来看，这一制度的意义不仅在于“发现风险”，更在于“隔离风险”——当审计委员会能够独立发现问题并向监管部门报告时，公司治理的缺陷将暴露在更早的阶段，实控人、董秘等关键主体的责任边界也将更加清晰。
对于审计委员会成员而言，独立核查权限既是权利，也是义务。忽视这一义务，可能使自身陷入履职不当的法律风险；而依法履职，则是保护公司和自身安全的理性选择。
王科栋律师团队 ｜ 专注上市公司治理合规与刑事风险防控
北京市康达律师事务所
如对审计委员会独立核查问题有进一步探讨需求，欢迎通过康达律师事务所刑事专业委员会联系。
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