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离职员工带走技术,新公司图纸竟出现相同错别字,法院认定侵权

作者：唐青林聂靓婧 (北京云亭律师事务所*)

阅读提示：

（一）图纸上出现相同的错别字，也能成为认定侵权的关键证据？本案中，被诉侵权人图纸与权利人图纸高度一致，甚至出现相同的“较簿板”“不大余”等错别字，法院据此推定其使用了全部技术秘密。这为权利人维权提供了新的取证思路。

（二）本案例为人民法院案例库案例，根据《人民法院案例库建设运行工作规程》，各级人民法院审理案件时，应当检索人民法院案例库，严格依照法律和司法解释、规范性文件，并参考入库类似案例作出裁判。

裁判要旨

侵害技术秘密纠纷案件中，权利人主张保护整套工艺流程图纸的技术信息，被诉侵权人有渠道接触权利人图纸，被诉侵权人图纸亦完整反映该工艺流程，其中部分信息与权利人图纸中的信息实质相同，甚至存在非通用符号一致、错别字一致等情形，被诉侵权人对此难以作出合理解释的，可以推定其不正当获取并使用了权利人整套工艺流程图纸的技术信息。

案情简介

一、江苏新某股份有限公司（以下简称新某公司）系“氨法脱硫除尘一体化超低排放技术”的权利人，其前员工柯某乐、崔某明、张某峰在离职后短期内入职江苏科某环保股份有限公司（以下简称科某环保公司）。

二、新某公司主张，科某环保公司通过上述前员工非法获取其技术秘密，并中标六个项目。科某制造公司（以下简称科某制造）作为控股股东，为科某环保公司整合资源、提供资金帮助；安徽科某洁能股份有限公司（以下简称安徽科某）在科某制造的筹划下，使用非法获取的技术开展同类业务；刘某平作为科某环保公司的法定代表人，是上述系列行为的谋划者、组织者和实际操纵者。

三、新某公司遂向江苏省南京市中级人民法院提起诉讼，请求判令四被告停止侵权，并连带赔偿经济损失9500万元及维权合理开支100万元。

四、一审法院判决：四被告立即停止侵权，并连带赔偿新某公司经济损失9500万元及合理费用100万元，共计9600万元。各被告不服，提起上诉。

五、2023年12月12日，最高人民法院作出二审判决：撤销一审判决，改判科某环保公司停止侵权，赔偿新某公司经济损失2228.52万元及合理费用100万元，驳回了新某公司对安徽科某、科某制造及刘某平的诉讼请求。

实务经验总结

在商业秘密法律服务领域，北京云亭律师事务所唐青林律师深耕近二十年，专注办理各类重大、疑难、复杂商业秘密民事纠纷与侵犯商业秘密罪刑事案件，具备极为丰富的实战经验。理论研究方面，唐青林律师先后在中国法治出版社出版三部商业秘密专业著作：《商业秘密保护实务精解与百案评析》《商业秘密百案评析与企业保密体系建设指南》《商业秘密案件裁判规则——全面梳理中国商业秘密案件司法裁判规则》，系统构建商业秘密司法实务与理论体系。作为长期奋战在一线的专业律师，其经办的多起案件具有标杆意义，分别入选最高人民法院2023年度中国法院50件典型知识产权案例、2015年最高人民检察院“检察机关保护知识产权十大典型案例”，以深厚理论功底与实战业务能力，为企业商业秘密保护提供专业、可落地的法律解决方案。

前事不忘，后事之师。为帮公司保护商业秘密、帮技术人员不踩红线，避免未来发生类似商业秘密诉讼，唐青林律师团队提出如下建议：

1．善用“优势证据”规则，形成完整证据链。在技术秘密侵权诉讼中，权利人无需提供直接证据证明“获取+使用”行为。本案中，权利人正是通过证明“前员工有接触+被诉侵权人图纸与权利人图纸高度一致（包括错别字相同）+被诉侵权人短期内从无到有承接大量项目”这一系列事实，形成了优势证据，成功让法院推定侵权成立。权利人应在日常管理中注意留存技术图纸的完整版本、形成时间、接触人员记录等，以备诉讼之需。

2．技术秘密的“秘密性”是动态的，需持续监控。本案二审中，新某公司主张的11个秘点中有1个被认定已公开。这提醒企业，技术秘密的保护范围并非一成不变。随着技术公开、人员流动或产品上市，原有的秘点可能丧失秘密性。企业应定期对核心技术信息进行梳理和评估，及时调整保密策略和诉讼主张。

3．关注员工离职去向及新公司技术能力变化。新某公司前员工被开除后短期内入职科某公司，科某公司在之前未涉足该技术领域，却在人员入职后迅速承接大量项目，这一变化成为推定侵权的重要事实基础。

本案对司法实践的推荐作用和意义

本案在侵害技术秘密侵权事实的推定规则方面具有重要意义，对司法实践产生了以下几个方面的推进作用：

1.完善“侵害全部技术秘密”的推定规则

本案在既有“接触+实质相同-合法来源”规则基础上，进一步细化了“侵害全部技术秘密”的认定标准。当权利人主张保护的是“整套工艺流程图纸”的技术信息，而被诉侵权人图纸完整反映该工艺流程，部分信息实质相同，甚至存在非通用符号一致、错别字一致等“错误信息”相同的情形，可以推定其使用了全部技术秘密。这一规则为处理复杂技术秘密案件提供了明确的裁判思路。

2.明确法定代表人个人侵权责任的认定标准

本案对法定代表人个人责任设定了严格的认定标准：侵权行为既体现公司意志，又体现法定代表人个人意志；法定代表人直接实施了侵权行为，或公司以侵权为业、法定代表人起主要作用。这一标准有效区分了公司行为与个人行为，避免了法定代表人因履职行为而被不当追责，为类似案件的处理提供了清晰指引。

3.强化“技术能力突变”作为侵权推定的考量因素

本案中，科某公司在2016年以前未涉足该技术领域，在相关人员入职后短期内承接大量项目，这一“技术能力突变”成为推定侵权的重要事实基础。这一规则引导司法实践关注被诉侵权人的技术来源合理性，防止以“自主研发”为名掩盖侵权事实。

相关法律规定

法律法规

《中华人民共和国反不正当竞争法（2025修订）》

第十条经营者不得实施下列侵犯商业秘密的行为：

（一）以盗窃、贿赂、欺诈、胁迫、电子侵入或者其他不正当手段获取权利人的商业秘密；

（二）披露、使用或者允许他人使用以前项手段获取的权利人的商业秘密；

（三）违反保密义务或者违反权利人有关保守商业秘密的要求，披露、使用或者允许他人使用其所掌握的商业秘密；

（四）教唆、引诱、帮助他人违反保密义务或者违反权利人有关保守商业秘密的要求，获取、披露、使用或者允许他人使用权利人的商业秘密。

经营者以外的其他自然人、法人和非法人组织实施前款所列违法行为的，视为侵犯商业秘密。

第三人明知或者应知商业秘密权利人的员工、前员工或者其他单位、个人实施本条第一款所列违法行为，仍获取、披露、使用或者允许他人使用该商业秘密的，视为侵犯商业秘密。

本法所称的商业秘密，是指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息、经营信息等商业信息。

第三十九条在侵犯商业秘密的民事审判程序中，商业秘密权利人提供初步证据，证明其已经对所主张的商业秘密采取保密措施，且合理表明商业秘密被侵犯，涉嫌侵权人应当证明权利人所主张的商业秘密不属于本法规定的商业秘密。

商业秘密权利人提供初步证据合理表明商业秘密被侵犯，且提供以下证据之一的，涉嫌侵权人应当证明其不存在侵犯商业秘密的行为：

（一）有证据表明涉嫌侵权人有渠道或者机会获取商业秘密，且其使用的信息与该商业秘密实质上相同；

（二）有证据表明商业秘密已经被涉嫌侵权人披露、使用或者有被披露、使用的风险；

（三）有其他证据表明商业秘密被涉嫌侵权人侵犯。

法院裁判理由

法院生效裁判认为，江苏新某股份有限公司为证明江苏科某环保股份有限公司等侵害其技术秘密，提出了11个秘点，并将相关技术图纸与江苏科某环保股份有限公司在榆林某项目和神华某项目中使用的图纸进行比对，逐一列举双方图纸相同技术信息（包括工艺流程、结构设计、尺寸参数、技术要求等）和相同错误。经比对，江苏科某环保股份有限公司脱硫塔装配图能够体现出江苏新某股份有限公司主张保护的“脱硫除尘一体化超低排放技术”中的氨法双循环脱硫工艺流程，其中分段集液器标记符号一致；部分图纸内容高度一致，吊柱和人孔部件图与江苏新某股份有限公司图纸内容甚至存在直接复制使用的情形；多份图纸存在相同错误，如“较簿板”“不大余”等表述中的错别字，江苏科某环保股份有限公司对此难以作出合理解释。以上事实结合江苏新某股份有限公司前员工柯某乐、崔某明、张某峰主要负责上述江苏新某股份有限公司东营港城项目15张图纸设计、审核、校核，该三人被江苏新某股份有限公司开除后短期内即到江苏科某环保股份有限公司任职的事实，可以合理推定江苏科某环保股份有限公司通过江苏新某股份有限公司前员工不正当获取并使用了江苏新某股份有限公司“脱硫除尘一体化超低排放技术”完整技术信息，在此基础上根据项目规模等作适应性调整而形成其涉案6个中标项目技术图纸。江苏科某环保股份有限公司对此虽予以否认，但并未提交反证加以证明。此外，江苏科某环保股份有限公司主张江苏新某股份有限公司提交的技术图纸并非来源于一个项目、系拼凑而成。对此，江苏新某股份有限公司说明了其与江苏科某环保股份有限公司榆林凯越项目相关的15张图纸标号和形成时间，可以证明是2016年2月东营某“新建4#锅炉烟气脱硫除尘超低排工程”项目图纸，虽然秘点4-6所涉3张图纸形成时间在2016年之前，但江苏新某股份有限公司关于该三份图纸为公司内部企业标准件设计的解释合理，故予以采信。

江苏科某环保股份有限公司在2016年以前未涉足某脱硫技术领域，也不具备某脱硫技术。在江苏新某股份有限公司技术骨干入职江苏科某环保股份有限公司后，江苏科某环保股份有限公司在短期内承接大量运用某脱硫技术的项目，结合某脱硫技术的实施难度以及江苏科某环保股份有限公司与江苏新某股份有限公司技术图纸具有高度一致性的事实，江苏新某股份有限公司提交的证据已经形成了优势证据，可以证明江苏科某环保股份有限公司氨法脱硫技术来源，即由江苏新某股份有限公司前员工披露给江苏科某环保股份有限公司。江苏科某环保股份有限公司实际获取并使用江苏新某股份有限公司的技术秘密，是实施侵权行为的经营者，其应承担停止侵权、赔偿损失等侵权责任。

关于刘某平的行为认定。刘某平在2019年3月15日之前，系江苏科某环保股份有限公司的法定代表人；在科某制造公司入股江苏科某环保股份有限公司之前，系江苏科某环保股份有限公司股东江苏科某环保集团有限公司的实际控制人；自2017年11月14日至2018年7月5日，系安徽科某洁能股份有限公司的法定代表人。以上事实可以证明刘某平与江苏科某环保股份有限公司、科某制造公司、安徽科某洁能股份有限公司之间的关联关系，但不能证明刘某平存在策划招募江苏新某股份有限公司技术人员、引入科某制造公司股权等共谋侵权行为。理由为：首先，江苏新某股份有限公司并未提交证据证明刘某平实施了招募江苏新某股份有限公司技术人员行为，相反，江苏科某环保股份有限公司二审提交的新证据可以证明江苏新某股份有限公司多位技术人员系因生产事故被开除，其后才入职江苏科某环保股份有限公司，江苏新某股份有限公司对此亦予以确认；还有技术人员是经第三方猎头公司招聘入职江苏科某环保股份有限公司。在此情形下，上述人员的自由流动从现有证据上看属于正常现象，无法就此认定刘某平策划了整体事件。其次，盐城智云的股权分配员工众多，而涉及江苏新某股份有限公司离职员工的仅有杭某虎、夏某峰、尹某勇、许某俊。江苏新某股份有限公司关于其前员工因他人教唆、引诱离职并披露技术秘密的主张依据并不充分。

最后，在侵害技术秘密案件中，认定公司法定代表人与公司共同实施了侵权行为，要求侵权行为既体现公司意志，又体现法定代表人的个人意志，即要求法定代表人在主观上具有实施侵权行为的故意，在客观上其个人直接实施了侵权行为，一般表现为公司以侵权为业，法定代表人在侵权活动中起到主要作用；法定代表人为实施侵权行为成立公司或将公司作为侵权工具；法定代表人为公司生产经营需要积极实施侵权行为，在侵权活动中起到主要作用等。如法定代表人未直接实施侵权行为，公司的侵权行为也不能体现出法定代表人个人意志，则不能认定为共同侵权。本案中，江苏新某股份有限公司提交的现有证据不能证明江苏科某环保股份有限公司以侵权为业，也不能证明刘某平侵权意志以及将江苏科某环保股份有限公司用作侵权工具。综上，在无相关佐证的情形下，不能仅因刘某平的法定代表人身份及其与科某制造公司、安徽科某洁能股份有限公司的关联关系即推定其共谋实施了被诉侵权行为且为侵权行为组织实施者。

案件来源

江苏新某股份有限公司诉江苏科某环保股份有限公司等侵害技术秘密纠纷案[最高人民法院（2021）最高法知民终1031号]

*此处北京云亭律师事务所，为作者完成文章写作时所在工作单位。

原创声明

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主编简介

唐青林律师是中国人民大学法学院民商法专业法学硕士，具有超26年的法律服务经验。在商业秘密法律服务领域，唐青林律师“身经百战”，为近百个疑难复杂诉讼案例和非诉讼项目提供过各种形式的法律服务，积累了大量诉讼经验与胜诉案例，是国内商业秘密领域活跃的知名律师。

唐青林律师多年来一直奋战在商业秘密办案第一线，特别注意总结办案经验、梳理商业秘密领域的重要知识。近年来，他在中国法治出版社出版了《商业秘密保护实务精解与百案评析》（2008年）、《商业秘密百案评析与企业保密体系建设指南》（2013年）、《商业秘密案件裁判规则——全面梳理中国商业秘密案件司法裁判规则》（2022年）等三部专业著作。

唐青林律师的社会兼职职务包括：

最高人民法院诉讼服务中心诉讼服务志愿专家（2018-2023）（2023-2028）

北京大学国际知识产权研究中心研究员

中国知识产权研究会知识产权与科技金融专业委员会副主任

北京市律师协会第十一届、第十二届公司法专业委员会副主任

北京外国语大学法学院研究生导师

唐青林律师在知识产权（商业秘密）领域荣誉或奖项：

（1）唐青林律师当选2025年度LEGALBAND客户首选：知识产权律师15强

（2）唐青林律师荣登IPR DAILY颁发的“中国50位50岁以下知识产权精英律师”榜单

（3）唐青林律师荣登2025GCP知识产权专家30强榜单

（4）唐青林律师代理案件入选2015年最高检察院发布的“检察机关保护知识产权十大典型案例

（5）唐青林律师团队代理案件入选最高法院公布的2023年中国法院50件典型知识产权案例