2026年4月24日，中国证监会发布《上市公司董事会秘书监管规则》，这是国内首部专门规范董秘管理的部门规章，首次以法规形式明确董秘法定高级管理人员地位，厘清职责边界、强化履职保障，着力解决长期存在的权责不对等、保障不到位、地位虚化等问题。

而重庆国有控股上市公司登康口腔（001328）披露的2025年高管薪酬情况，与新规导向形成明显冲突，引发市场广泛关注与合规质疑。

2025年，登康口腔经营业绩稳步向好：实现营业收入17.16亿元，同比增长近10%；扣非净利润1.55亿元，同比增长近15%，营收与利润均实现两位数增长。在此背景下，公司核心高管薪酬普遍上涨：董事长邓嵘年薪176.45万元，同比增加15.19万元，增幅9.4%；总经理赵丰硕年薪172.04万元，同比增加10.78万元，增幅6.7%；副总经理邓全富年薪145.57万元，同比增加16.56万元，增幅12.84%；财务总监王青杰年薪139.4万元，同比增加13.62万元，增幅10.8%。

与其他高管形成强烈反差的是，董秘杨祥思薪酬逆势大幅下降：2025年薪酬仅53.64万元，较2024年的68.44万元减少14.80万元，降幅达21.6%。其薪酬仅为副总经理的36.85%，与董事长差距达5.8倍，远超国企高管薪酬差距一般不超过2.5—3倍的合理区间。

从行业对比看，2025年A股上市公司董秘平均薪酬约76—79万元，登康口腔董秘薪酬低于市场均值约30%；公司当前市值约60亿元，其中等规模国企身份对应的董秘薪酬，甚至低于市值30亿元以下小型上市公司55万元的平均水平，明显异常。

多位资本市场合规律师及业内人士指出，证监会新规强调董秘为法定高管，承担信息披露、公司治理、合规风控、投资者关系等重要职责，要求薪酬待遇与岗位责任、履职风险相匹配，实现权责对等。登康口腔在业绩增长、其他高管普遍加薪情况下，单独大幅降低董秘薪酬，与监管导向明显不符。

同时，作为国有控股企业，公司未在年报中就董秘降薪说明考核依据、决策程序与合理原因，薪酬决策透明度不足，存在形式上认定董秘为高管、实际管理中未按高管层级对等保障的嫌疑，可能弱化董秘履职独立性与话语权，不利于公司合规治理与信息披露质量。

围绕登康口腔董秘薪酬异常下降等问题，《城市金融报・财观新闻》已向公司投资者关系邮箱发送采访函。截至发稿，尚未收到公司回复。

在监管强化董秘管理与国企薪酬规范化背景下，公司是否对照新规完善薪酬体系、补齐内控短板，仍有待进一步观察。

记者：贺小蕊

财经研究员：赵强