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本文来源：精准并购圈

停牌10个交易日后，天迈科技终于向市场揭开了重大资产重组的面纱——这一次，他们打算“蛇吞象”。

5月6日晚间，天迈科技正式对外披露：拟通过发行股份及支付现金的方式，收购上海芬能自动化技术股份有限公司（以下简称“上海芬能”）96.45%的股权。天迈科技股票已于5月7日复牌交易。

复牌当日，天迈科技开盘即封“20CM”涨停，股价报67.22元/股，总市值升至45.7亿元。

01交易方案：“发行股份+支付现金”，定增价较停牌前折价22.65%

根据天迈科技于5月6日晚间披露的重大资产重组预案，本次收购拟采用“发行股份+支付现金”的组合支付方式，购买交易对方合计持有的上海芬能4976.7441万股股份，占标的公司总股本的96.45%。交易对方包括横琴科循投资企业（有限合伙）、横琴瑞成投资企业（有限合伙）、苏州启芬、苏州启迅等12家机构。

具体来看：

  • 发行股份购买资产价格：43.33元/股。这一价格相较天迈科技停牌前（4月17日）的收盘价56.02元/股，折价率达22.65%。

  • 配套募资：天迈科技拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募资总额不超过本次交易作价的100%，资金将用于支付现金对价、相关税费、中介机构费用以及补充流动资金。

  • 交易性质：本次交易预计构成重大资产重组，构成关联交易，但不构成重组上市。

不过需要提醒的是，截至目前，与交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终交易对价尚未确定。

02标的公司：“净赚近5000万”，硬核智能制造玩家

很多人可能还不太了解上海芬能——这家公司到底有多能打？先看财务数据。

根据未经审计的财务数据，2024年度和2025年度，上海芬能营业收入分别为4.02亿元和4.52亿元；同期，标的公司归母净利润分别为3095.49万元和4852.12万元。

截至2025年末，标的公司的资产总额已达到9.47亿元。

在业务层面，上海芬能是一家从事智能制造装备研发、设计、生产和销售的高新技术企业，主要为汽车电子、消费电子和新能源行业的客户提供成套定制化智能制造解决方案，属于国家战略性新兴产业的高端制造领域。其客户阵容涵盖法雷奥、泰科电子、比亚迪、富士康、立讯精密、歌尔股份等一批行业头部企业。

这是一家在盈利能力上已经获得市场验证的优质资产。

03#收购方天迈科技：连亏5年，长达6年扣非亏损，主营业绩承压

再来看看收购方天迈科技的真实财务状况——为什么说这是“蛇吞象”？

根据天迈科技2025年年度报告披露，上市公司主营智能车载设备及软件平台研发、生产与销售，产品体系覆盖车载智能调度、运营安全、智能支付、数据治理、新能源管理等，为城市公交提供一站式解决方案。但这份主业近年来的日子并不好过。

据天迈科技2025年年报，2025年公司实现营业收入1.60亿元，同比下滑2.12%；归母净利润亏损2793.01万元。这已经是连续第5年亏损。

更扎心的是，扣除非经常性损益后的净利润为-3323.7万元，已是连续第6年为负值。

截至2025年末，天迈科技的资产总额为6.02亿元。

作为参考，天迈科技2026年第一季度经营形势并未好转：一季度实现营业收入仅1584.11万元，同比暴跌49.65%；归母净利润﹣873.24万元。

天迈科技在公告中坦言，受行业格局趋于稳定影响，公司传统业务步入成熟期，增速放缓、内生增长动力减弱。

04#“蛇吞象”的由来：标的营收是天迈科技的近3倍

把两家公司的财务数据放在一起，差距就一目了然了。

营收层面：2025年，天迈科技的营收仅有1.60亿元，而上海芬能的营收高达4.52亿元——标的公司营收规模是天迈科技的 近3倍。

资产层面：天迈科技截至2025年末总资产仅6.02亿元，而标的公司的资产总额达到9.47亿元，高出上市公司一大截。

净利润层面：天迈科技亏损2793万元，标的公司净赚4852万元——一正一负之间，差距尤为悬殊。

这桩收购案的底色，是天迈科技试图通过注入优质资产来改变基本面。正如公告所言，本次交易完成后，公司总资产、营业收入、归母净利润等核心财务指标预计将实现显著提升，资产规模与盈利实力有望大幅增强。

按照两家公司2025年的业绩推算，并表后的营收规模将迈上新台阶，有望突破6亿元；净利润也将由负转正。

05#跨界收购，究竟是不是“好生意”？

值得一提的是，天迈科技在预案中特别注明了——上海芬能与上市公司不属于同行业或上下游企业，而且“双方主营业务无协同效应”。

这清晰凸显了本次交易的跨界属性。

那么问题来了：毫无协同的跨界收购，为什么还能在复牌后收获“20CM”涨停？

5月7日复牌当天，天迈科技开盘即“20CM”一字涨停，股价锁定在67.22元/股，总市值升至45.7亿元。

从战略视角看，收购的逻辑很清晰。天迈科技已经连续亏损多年，基本盘难以扭转颓势——2026年第一季度业已同比暴跌近50%。在这种情况下，与其在原有赛道上做“存量博弈”，不如通过并购快速切入一个增速更快的赛道。

工业自动化，正是这样的方向。根据行业研究数据，2025年全球工业自动化市场规模预计为1488.1亿美元，到2035年有望扩大至2846.3亿美元，预测期内复合年增长率为6.7%。

此外，这桩并购案还承载着更深层的内涵——启明创投的“退出新路径”。2026年1月，启明创投旗下苏州启辰收购了天迈科技26.1%的股份，邝子平成为公司实际控制人。而邝子平的关联方苏州启芬、苏州启迅恰巧又持有上海芬能约20.67%的股权。

启明创投早在2016年便参与了上海芬能的A轮融资。此次交易，本质上是创投机构通过控股的上市公司平台，为自己投资多年的项目实现退出打开了新通道。

06#市场反响与未来期待

资本市场显然认可了这桩交易的逻辑。

5月7日复牌当天，天迈科技直接“20CM”一字涨停，股价定格在67.22元/股，总市值升至45.7亿元。

当然，接下来的看点还有很多。业绩承诺与补偿、减值测试等核心条款有待另行签署协议约定。加之本次交易尚需公司董事会、公司股东大会审议及有关主管部门审批，能否顺利落地仍存在不确定性。

本次交易能否顺利推进、合规审核以及后续的深度整合，将直接决定天迈科技的长期走势。

风险提示：本文仅作信息分享，不构成任何投资建议。

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