1935年1月，红军进占遵义，开完遵义会议后，蒋介石才发觉中央红军的行动方向已经改变，急忙命令薛岳等部以重兵向黔北地区进逼。
遵义会议决定北渡长江，在成都的西南或西北建立新的革命根据地。于是，红军分三路向赤水、土城地区开进，准备北渡长江。
蒋介石下令战斗力较强的川军以重兵封锁长江，并进入赤水、习水、土城地区阻击红军。1月24日，右路的红一军团进占土城，继续向赤水县推进。27日，中央军委到达土城。这时，获悉川军刘湘的模范师一部四个团正尾追红军，向土城开来。毛泽东决定，利用土城以东山谷夹峙的有利地形，歼灭这股敌人，给川军一个迎头痛击。此战由彭德怀指挥，红三、五军团进行，并以红九军团及红二师为预备队。
28日晨五时，战斗打响，但经过连续几个小时的激战，并没有大的战果，敌人越大越多，这时才发现情报有误：原来以为川军是四个团约六七千人，实际上是六个团万余人，而增援部队还在不断涌来。战局对红军越来越不利。川军突破红五军团的阵地，一步步向土城镇压来。如果不能它顶住，后面是赤水河，红军将被迫背水作战，后果难以想象。
在这个紧急时刻，朱德说：“我去前线指挥作战。”
“这，太危险了。”毛泽东连吸了几支烟，没有答应。
但是，朱德把帽子一脱，说:“得啰，老伙计，不要光考虑我个人的安全。只要红军胜利，区区一个朱德又何惜！敌人的枪是打不中朱德的！”
毛泽东听到此话，也突然有了信心，点了点头：“好吧，敌人是打不着你的！”
于是，朱德和刘伯承赶到前沿，指挥战斗。
这，给苦战中的红军上下以极大鼓舞，终于顶住了川军的一次次冲锋。这时，毛泽东决定通知奔袭赤水县的红一军团急速返增援，并命令陈赓、 宋任穷率军委纵队的干部团急赴前线，发起反冲锋。
干部团一赶到，朱德指挥他们抢占有利地，一起与川军激战。红一军团政治部组织部长肖华那时也在前沿。他回忆说:
“当时，天下着雨，刘湘的模范师向我们阵地压来。朱老总手提驳壳枪，来到我们这里亲临指挥，掩护大部队过河。我很担心朱总的安全，好几次劝他赶快撤下去，都被他拒绝了。他一直同我们坚持到天黑，才和我们一起渡过赤水河。”
当晚，毛泽东和政治局几个主要领导人开会，决定改变由赤水北上、从沪州至宜宾之间北渡长江的计划，迅速撤出土城战斗，渡赤水河西进。 朱德、刘伯承仍留前线指挥。29日3时，朱德发出野战军西渡赤水的命令，随即重返前线指挥战斗，掩护全军西渡赤水河。
他来到红四团阵前沿。细细观察战斗情况后，当机立断下令后撤。结果，团长王开湘河政务杨成武从前沿下来了，却突然发现朱总司令还设有回来。于是，王开湘河杨成武又带了二十多个战士冲上山坡，堵住敌人。敌人像着魔似的一个劲儿冲。杨成武回忆：
“我们遥见身穿灰布军装的朱总司令，他还在赤水河边用望远镜看着什么。阵地上的人越来越多，除了我与王开湘同志，六团长朱水秋、王集成同志都来了，大家都为朱总司令的安全担心，我急得手掌都沁出汗来，但是看看朱总司令，他还是稳稳地站在那里，仿佛近在咫尺的土城仅仅是一座寂然无声的空城，周围的战斗全然没有发生似的。我们在阵地上顶了整整一个钟头，朱总司令终于收拾起地图、望远镜，离开赤水河的北岸，不慌不忙地回到阵地后边来了。”
杨成武说:“总司令，我们在掩护你，你怎么走得这么慢啊？”
王开湘和朱水秋也说:“我们急得心都快 从嘴里跳出来了！”
朱德笑了笑，用从容、风趣的语调说:“急什么？诸葛亮还摆过空城计呢！"
这就是一渡赤水前的土城战斗。而朱德在关键时刻敢于挑重担、敢于不怕牺牲，毛泽东称之为“好搭档”。陈冠任著、中共党史出版社的《十大元帅：解放军十大统帅鲜为人知的历史》一书记述了此事，该书为该社的年度畅销书，曾经名列中国军事畅销书热卖榜第一名（如图）。
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