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股权转让时,原股东隐瞒公司债务,受让方能否要求解除合同、赔偿损失?

作者：唐青林赵佳星(北京云亭律师事务所*)

股权转让时，原股东隐瞒公司债务，受让方能不能要求解除合同、赔偿损失？根据 2024 年新《公司法》及最新司法裁判规则，原股东隐瞒公司债务的，受让方并非必然能解除合同，而是要根据隐瞒债务的影响程度来判断。核心裁判规则有三条：一是如果原股东隐瞒的债务属于重大债务，导致受让方签订股权转让合同的目的无法实现，受让方有权请求解除合同，并要求原股东返还转让款、赔偿损失；二是如果隐瞒的债务数额较小，不影响合同目的的实现，受让方无法解除合同，但有权要求原股东赔偿该部分债务造成的损失；三是受让方也可以原股东存在欺诈为由，请求撤销合同，但需在知道欺诈事由后一年内行使撤销权。

一、能不能解除合同？关键看“合同目的是否落空”

很多受让方存在一个误区，认为只要原股东隐瞒了债务，就可以直接解除合同、反悔交易，其实并非如此。根据《民法典》的规定，法定解除合同的核心要件是“一方的违约行为导致合同目的无法实现”，也就是说，隐瞒的债务必须达到足以影响交易根本的程度，才符合解除合同的条件。

如果原股东隐瞒的是巨额债务，比如股权转让款才 500 万元，隐瞒的债务就有 800 万元，受让方受让股权后不仅无法获得任何收益，还要倒贴承担债务，这就属于典型的合同目的落空，此时受让方有权解除合同。但如果隐瞒的只是几万元的小额债务，显然不会影响受让方受让股权的根本目的，这种情况下法院通常不会支持解除合同的诉求，受让方只能就该部分小额债务的损失向原股东追偿。

二、除了解除合同，还有这些救济路径可以选

如果不符合解除合同的条件，受让方也不用着急，还有其他的救济方式可以维护自己的权益：

1.欺诈撤销合同：如果原股东是故意隐瞒债务，构成法律上的欺诈，受让方可以请求法院撤销股权转让合同。合同撤销后，双方互相返还财产，受让方把股权还给原股东，原股东把转让款退还给受让方。不过要注意，撤销权有一年的除斥期间，从你知道或者应当知道欺诈事由之日起算，超过这个期限，撤销权就消灭了。

2.违约责任赔偿：无论是否解除合同，只要原股东违反了披露义务，隐瞒了债务给你造成了损失，你都可以要求他赔偿。比如你因为被隐瞒的债务被债权人起诉，支付了欠款、诉讼费、律师费，这些损失都可以向原股东全额追偿。

3.新公司法下的出资责任保障：如果被隐瞒的债务对应的是原股东的未实缴出资义务，根据新《公司法》第八十八条的规定，就算你受让了股权，原股东也要对该部分出资承担补充责任，这也给了你额外的法律保障。

三、受让方怎么提前防控隐性债务风险？

与其事后维权，不如提前防控，实务中做好这三点，就能大概率避免被隐瞒债务的坑：

1.交易前做尽职调查：不要轻信原股东的口头承诺，一定要自己或者委托专业机构核查目标公司的财务状况、涉诉情况、担保情况，排查隐性债务。

2.协议里明确披露义务：在股权转让协议里写清楚陈述与保证条款，明确约定原股东要完整披露公司的全部债务，同时约定如果隐瞒债务，受让方有权解除合同，或者要求原股东支付高额违约金。

3.预留部分尾款：可以约定预留 10%-20% 的转让款作为尾款，在交割后 6-12 个月，确认没有出现未披露的隐性债务后，再支付给原股东，以此倒逼原股东如实披露债务情况。

结合 20 余年公司法领域的办案实践，唐青林律师认为，股权转让中的隐性债务是最常见的交易风险，很多当事人就是因为轻信了原股东的口头承诺，没有在协议里约定清楚约束条款，最后吃了大亏。尤其是新《公司法》实施后，虽然明确了原股东的出资责任，但隐性债务的防控还是要靠交易前的尽职调查和协议条款的精细化设计。唐青林律师在其《公司章程陷阱及 72 个典型条款指引》一书中就提到，股权转让交易中，“先查账、再签约、留尾款” 是防控隐性债务的三个核心动作，只有把这些做到位，才能避免被原股东隐瞒债务的情况坑到。

在下列典型案例中：2022 年底，小萧与王某签订股权转让协议，约定王某将其持有的 A 公司 15% 的股权以 15 万元的价格转让给小萧。王某称公司经营状况良好，没有对外债务，小萧因此放心签订了协议，支付了全部转让款，完成了工商变更登记。

直到 2024 年，小萧在接管公司财务时才发现，早在股权转让之前，A 公司就已经拖欠了他人 20 余万元的货款，王某一直隐瞒了这个情况，没有告知小萧。不久后，债权人起诉 A 公司，小萧作为股东，不得不承担了该笔债务的清偿责任。随后小萧起诉到法院，主张王某构成欺诈，要求撤销股权转让协议，返还转让款并赔偿损失。

法院审理后认为，王某作为原股东，故意隐瞒公司的重大债务，导致小萧在违背真实意思的情况下签订了协议，构成欺诈。且小萧在知道欺诈事由后仅半年就提起了诉讼，没有超过一年的除斥期间。最终法院判决撤销双方的股权转让协议，王某配合小萧将股权恢复登记至王某名下，返还小萧 15 万元转让款，并赔偿小萧的相应损失。

股权转让中的隐性债务防不胜防，尤其是新《公司法》实施后，交易规则有了新的变化，稍有不慎就可能踩入大坑。如果您在股权转让过程中遇到了原股东隐瞒债务的情况，或者想要提前防控这类交易风险，建议及时咨询专业的公司法律师，梳理交易风险，完善协议条款，维护自己的合法权益。

*此处北京云亭律师事务所，为作者完成文章写作时所在工作单位。

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主编唐青林律师简介

唐青林律师，现为北京云亭律师事务所创始合伙人、北京市律师协会公司法专业委员会副主任。中国人民大学法学院民商法法学硕士。1999年考取律师资格，先后在农业部和律师事务所工作，至今从事法律服务长达26 年。在公司法服务领域，唐青林律师“身经百战”，为近百个疑难复杂诉讼案例和非诉讼项目提供过各种形式的法律服务，积累了大量诉讼经验和胜诉案例，是国内公司法领域活跃的知名律师。

社会兼职：

担任最高人民法院诉讼咨询监督员（2018-2023）（2023-2028）

北京市律师协会公司法专业委员会副主任

北京大学国际知识产权研究中心研究员

中国知识产权研究会知识产权与科技金融专业委员会副主任

北京外国语大学法学院研究生校外导师

出版著作：

唐青林律师多年来深耕公司法领域，出版多部公司法领域的实务著作：

[1]唐青林律师出版著作：《公司章程陷阱及72个核心条款设计指引——基于200个公司章程及股东争议真实案例深度解析》（主编，2019年8月出版），中国法制出版社；

[2]唐青林律师出版著作：《公司法裁判规则解读》（主编，2018年1月出版），中国法制出版社；

[3]唐青林律师出版著作：《公司法25个案由裁判综述及办案指南》（主编，2018年7月出版），中国法制出版社；

[4]唐青林律师出版著作：《公司法司法解释四裁判综述及诉讼指南》（主编，2017年8月出版），中国法制出版社；