孙膑是兵圣孙武的后人，年轻时就拜在奇人鬼谷子门下学兵法。他有个同门师兄，叫庞涓。两人本是同窗好友，但庞涓这人，心眼比针尖还小。
庞涓先出师，去了魏国，混成了大将军。但他心里始终有个疙瘩：师弟孙膑的才华，远在自己之上。这就像身边有个永远比你强的别人家孩子，让他寝食难安。
于是，庞涓想了个毒计。他假意写信邀请孙膑来魏国共谋大事。孙膑高高兴兴地来了，没想到等待他的是一个人间地狱。庞涓罗织罪名，对孙膑处以两种极刑：
庞涓的心思毒透了：他不直接杀孙膑，而是要把他变成一个身心俱残、活在黑暗里的废人，永远困在魏国，永无出头之日，再也威胁不到自己。
被最信任的兄弟如此陷害，换个人可能早就崩溃自尽了。但孙膑没有。他选择了隐忍，他在等一个机会。
终于，齐国使者来魏国。孙膑想尽办法，以一个刑余之人的身份私下见到了使者，展现才华。使者被他的智谋折服，冒险将他藏在车里，偷偷带回了齐国。
到了齐国，孙膑又得到了大将田忌的赏识。他帮田忌在赛马中用下等马对上等马，上等马对中等马，中等马对下等马的策略，轻松赢了齐王。田忌将他推荐给齐威王，孙膑从此成为齐国军师，坐轮椅踏入权力中心。他与庞涓的终极对决，正式拉开序幕。
公元前354年，庞涓率魏军猛攻赵国，包围了都城邯郸。赵国向齐国求救。齐王本想拜孙膑为主将，但孙膑以刑余之人，不宜为将为由推辞了，只愿做幕后军师。这份清醒和格局，与贪恋权位的庞涓形成了鲜明对比。
当所有人都想直奔邯郸硬刚时，孙膑献上奇计：魏国精锐尽出，国内空虚。我们不必救赵，直接去攻打魏国都城大梁！
庞涓果然中计，慌忙回救。孙膑在庞涓回师的必经之路桂陵设伏，以逸待劳，大败魏军。此战孙膑声东击西，开创全新战术，但庞涓侥幸逃脱。
13年后，庞涓再次率军攻打韩国。孙膑向齐王献上渔翁之利之计：先答应救韩，但按兵不动，让韩魏两国血拼到筋疲力尽，齐国再出手。时机成熟后，齐军再次直扑魏国大梁。老剧本，新杀招。这次，孙膑抓住了庞涓急躁轻敌的性格弱点。
他命令齐军佯装溃逃，并用了减灶之计：第一天挖10万人吃饭的灶，第二天减到5万，第三天只剩3万。追击的庞涓一看，大喜过望：“齐军果然胆小，逃兵都跑了一大半！”于是丢下步兵，只带轻骑日夜兼程追击。
孙膑早已在马陵道布下天罗地网，并在一棵大树上刻下庞涓死于此树之下。夜里，庞涓追到，举火看字。火光一亮，万箭齐发。庞涓自知中计，大势已去，愤而拔剑自刎，死前长叹：“遂成竖子之名！”
马陵一战，魏军主力全军覆没，太子被俘，魏国霸权彻底终结。而坐在轮椅上的孙膑，用智慧完成了最完美的复仇，名扬天下。
大仇得报后，孙膑做了一件更酷的事——功成身退，归隐山林。他没有贪恋权位，而是将毕生所学著成《孙膑兵法》，之后便从历史中悄然隐去。1972年，失传千年的《孙膑兵法》在山东临沂汉墓中出土，证实了其历史地位。
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