核心问题
当事人就同一建设工程订立了数份内容不一致的施工合同，在结算工程价款时，应当以哪一份合同作为依据？
裁判要旨归纳
在确定当事人实际履行的合同时，应当将工程价款支付情况、签证单据、往来函件、结算协议等实际履行因素，与合同约定的实质性内容进行比对，并考量当事人在诉讼中的主张，综合认定作为结算依据的合同。
当数份合同均无效时，亦应通过履行情况探究当事人真实意思，并以此作为结算依据。
案例解读
以履行证据锁定实际履行合同
刘某某诉哈尔滨市某建筑安装总公司等建设工程施工合同纠纷案
案号：黑龙江省高级人民法院 (2021)黑民终459号
入库编号：2024-07-2-115-001
裁判分析：
法院明确，“当事人就同一建设工程订立数份工程价款不一致的建设工程施工合同时，应结合当事人的身份、签订合同目的、各方履行权利义务的情况认定实际履行的合同”。
法院通过对比两份合同（《建设工程施工劳务分包合同》与《施工合同》）在签字盖章、意外保险约定、工作人员对单价的认可、工程款支付路径等方面的履行事实，综合分析认定刘某某系借用某甲劳务公司资质实际履行了《建设工程施工劳务分包合同》，并应以该合同作为结算依据。
以结算协议等履行证据锁定实际履行合同
某建筑公司诉某置业公司、某地产公司建设工程施工合同纠纷案
案号：重庆市高级人民法院（2021）渝民终796号
入库编号： 2024-07-2-115-003
"发包人、承包人就同一工程签订数份施工合同，在确定当事人实际履行的合同时，应当将工程价款支付情况、签证单据、往来函件、结算协议等实际履行因素，与约定的相应实质性内容比对，并考量当事人在诉讼中关于实际履行施工合同的不同主张等情况，以此作为结算工程价款的合同依据。"
裁判分析：
裁判要旨载明，“发包人、承包人就同一工程签订数份施工合同，在确定当事人实际履行的合同时，应当将工程价款支付情况、签证单据、往来函件、结算协议等实际履行因素，与约定的相应实质性内容比对，并考量当事人在诉讼中关于实际履行施工合同的不同主张等情况，以此作为结算工程价款的合同依据。”法院通过审查案涉结算协议载明的内容与建委备案合同相互印证、某建筑公司一审中始终以建委备案合同主张权利、税务备案合同约定的预付款未实际支付等关键履行事实，认定建委备案合同为实际履行合同。
实务指引
一、签约的一致性
合同当事人应确保签约行为的严肃性，力求就同一工程项目只签订一份内容完备、权责清晰的施工合同。
如确需变更，必须通过签署合法的补充协议或办理书面签证，确保后续文件与主合同或前序协议在核心条款上逻辑一致，避免产生"黑白合同"或多份矛盾合同。
二、履行过程的证据固化
在合同履行过程中，所有涉及工程范围、价款、工期、质量标准等实质性内容的变更，均应通过书面形式固定。这包括但不限于：
- 设计变更通知单
- 现场工程签证单（需有发包人、监理方有效签章）
- 往来函件（如工期延误索赔、价格调整申请）
- 会议纪要
- 材料认价单等
这些文件是证明合同实际履行情况的核心证据。
三、结算文件的审慎签署
工程结算协议或竣工结算审定单是认定最终债权债务关系的关键文件。
签署前，务必核对其中载明的工程量、单价、总价等与合同约定及履行过程中的签证变更是否吻合。一旦签署，在诉讼中将被作为认定实际履行合同及结算依据的强有力证据。
四、档案的系统化管理
建立完整的项目履约档案，按时间顺序归档所有合同、补充协议、签证单据、付款凭证、会议纪要、结算文件等。
系统的档案管理能在纠纷发生时，快速、清晰地呈现合同履行的完整链条，为主张权利提供坚实基础。
*本文仅供法律实务参考，不构成正式法律意见。
邱富民
上海市建纬（北京）律师事务所｜高级合伙人
合规与风控业务部 负责人
- 邱富民律师团队深耕建设工程、公司股权、金融争议及重大商事争议解决领域，邱律师执业十八载，近两年代理总标的额突破170亿元。
- 团队凭借卓越的专业素养，打造了多起行业标杆案例：代表性业绩包括涉案39.15亿元并入选最高人民法院民法典合同编司法解释十大典型案例、最高法第239号指导性案例的新型争议案；以及标的额达百亿元并获得一、二审全面胜诉的股权显名纠纷案。
- 团队秉持可视化系统思维与首创的“重大商事诉讼十五步法”，擅长还原复杂交易的商事本质，穿透法律迷雾。作为多家中国建筑20强及世界500强企业的长期法律伙伴，团队致力于以严密的策略方案与顶尖的实战经验，为每一份商业价值锁定胜局。
邮箱：qiufumin@jianwei.com
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