项目亏损
用人单位向法定代表人索赔
只因其入职时签署了一份
《连带赔偿责任承诺书》
法院为何认定无效
请和鹏法君一起来看看这个案例
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案情简介
2022年3月，毛某与甲公司签订了劳动合同，并担任该公司法定代表人。2022年6月，毛某与乙公司签订A项目运输协议，约定甲公司为乙公司提供运输服务。在A项目合约履行过程中，乙公司以甲公司违反合同约定为由，拒绝支付运输费用216万余元及保证金30万元。甲公司认为正是因毛某违反合同中的“禁止转包”约定，将案涉项目转包给他人，才导致乙公司拒绝支付相关款项。另外，甲公司还认为毛某在B项目预算制作中忽略部分支出成本，导致公司实际经营比预算多支出了78万余元。
2025年9月，甲公司向劳动仲裁部门提起仲裁，请求裁定毛某赔偿在A、B两个项目中严重失职造成的经济损失合计417万余元。劳动仲裁部门以“毛某为甲公司法定代表人，二者之间的关系不属劳动法调整范围"为由，向甲公司送达不予受理通知书。甲公司不服，依法向法院提起诉讼，并出示了毛某所写的《连带赔偿责任承诺书》（下称《承诺书》），其承诺无论是否存在故意或重大过失，毛某对公司的损失都要承担连带赔偿责任。另甲公司还提交了一份民事裁定书及判决书，以供证明转包行为与乙公司之间的合同争议存在关联。
毛某辩称，劳动仲裁部门已认定甲公司主张的损失不属于劳动争议范围，并据此作出不予受理决定，甲公司以劳动争议提出诉请不符合法律规定，应予驳回，因此产生的律师费也应由甲公司承担。A、B项目为集团统一决策和多级审批，自己并非最终决策人，甲公司的损失是在市场环境下正常的商业风险，不应由自己承担。
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法院审理
本案为劳动争议纠纷，争议焦点主要在于：一、案涉纠纷是否属于劳动争议纠纷处理范围；二、甲公司主张的相关损失是否应当由毛某承担。
关于法定代表人与用人单位之间的纠纷是否属于劳动争议纠纷处理范围的问题。根据《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律问题的解释(一)》第一条规定，劳动者与用人单位之间发生的下列纠纷，属于劳动纠纷......：(一)劳动者与用人单位在履行劳动合同过程中发生的纠纷。本案中，毛某的身份具有双重性。毛某虽是甲公司法定代表人，但亦与甲公司签订了劳动合同，具有组织及经济上的从属性，双方建立了劳动关系，案涉纠纷系履行劳动合同过程中发生纠纷，是属于劳动争议案件受理范围。
关于甲公司主张的相关损失是否应当由毛某承担的问题。本案中，甲公司与毛某签署的《承诺书》系基于双方之间的劳动关系而签订，其效力应适用上述规定。该《承诺书》约定：“不论本人是否存在故意或重大过失，如在本人职权范围/管辖范围内，存在任何损害甲公司利益的情形的，本人与实际造成甲公司利益损害的行为人，共同对甲公司的损失承担连带赔偿责任”。虽然该约定是双方自愿签订，但是考虑到实践中用人单位的每一项经营活动都是由劳动者具体行为实施的，如果不对劳动者的主观过错进行区分，而要求劳动者对其实施的所有具体行为承担赔偿责任，实质是将企业的经营风险全部转移到劳动者身上，这属于《中华人民共和国劳动合同法》第二十六条第一款第二项所规定的“用人单位免除自己的法定责任、排除劳动者权利”的情形，依法应认定无效。劳动者仅在故意或重大过失情形下才应对用人单位的损失承担赔偿责任。
其次，甲公司主张毛某在A项目中存在严重失职的核心依据系其违法转包行为。经查，毛某虽作为项目负责人参与相关合约的履行，但毛某在合同审批链条中仅为中间环节的审批人员，最终决策权归属于更高层级的管理人员，合同实际履行中涉及的转包决策及执行并非由毛某单独决定。此外，乙公司拒付运费及保证金的具体事由涉及多重商业因素，甲公司提交的民事裁定书及判决书仅能证明转包行为与合同争议存在关联，但未直接认定转包行为系导致债权无法实现的唯一或决定性因素，亦未确认毛某对转包行为存在主观故意或重大过失。
第三，甲公司主张毛某作为B项目负责人，在项目成本测算及预算编制中遗漏压车费，导致实际运营中产生78万余元费用，构成严重失职。经查，毛某虽负责B项目，但其提交的物流仓储合同审批单、普通审批单等证据显示，其仅为项目审批流程的参与人员之一，并非最终决策主体。甲公司未能举证证明毛某在编制成本测算及预算时存在故意隐瞒压车费的主观恶意，亦未提供充分证据证明压车费的遗漏系因毛某违反行业规范、公司制度或专业常识所致。因此，法院认定甲公司主张的相关损失不应由毛某承担。
综上所述，法院判决驳回甲公司的全部诉讼请求。该判决已生效。
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鹏法君说法
在劳动关系中，用人单位在经营过程中应依法规范用工，不得利用优势用工地位，通过私下约定、补充协议、岗位职责条款等方式变相转嫁自身经营管理风险，更不能以书面协议、规章制度为借口，限制、减损乃至剥夺劳动者依法享有的法定劳动权利与合法权益。需要明确的是，法定代表人即便身份特殊，若与用人单位签订劳动合同建立劳动关系，其劳动者身份依然受劳动法保护，不能因法定代表人的职务身份要求其额外承担本属单位的经营风险。
鹏法君提醒，在劳动用工纠纷中，劳动者是否需要就单位损失承担赔偿责任，关键在于用人单位必须充分举证，清晰证明劳动者主观上存在故意损害单位利益的行为，或是存在严重违反操作规程、疏于履职、漠视岗位职责等重大过失情形。若用人单位无法提交有效证据加以佐证，仅以经营亏损、业绩下滑、常规工作失误为由主张赔偿，便无权要求劳动者承担相应损失赔偿责任。
劳动者在履职过程中应恪守岗位职责，同时也要学会维护自身合法权益。双方发生劳动争议时，应优先协商化解，协商不成的，可通过仲裁、诉讼等合法途径维护自身权益。
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法条链接
《中华人民共和国劳动合同法》
第二十六条下列劳动合同无效或者部分无效：
（一）以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立或者变更劳动合同的；
（二）用人单位免除自己的法定责任、排除劳动者权利的；
（三）违反法律、行政法规强制性规定的。
对劳动合同的无效或者部分无效有争议的，由劳动争议仲裁机构或者人民法院确认。
《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律问题的解释(一)》
第一条劳动者与用人单位之间发生的下列纠纷，属于劳动争议，当事人不服劳动争议仲裁机构作出的裁决，依法提起诉讼的，人民法院应予受理：
（一）劳动者与用人单位在履行劳动合同过程中发生的纠纷；
（二）劳动者与用人单位之间没有订立书面劳动合同，但已形成劳动关系后发生的纠纷；
（三）劳动者与用人单位因劳动关系是否已经解除或者终止，以及应否支付解除或者终止劳动关系经济补偿金发生的纠纷；
（四）劳动者与用人单位解除或者终止劳动关系后，请求用人单位返还其收取的劳动合同定金、保证金、抵押金、抵押物发生的纠纷，或者办理劳动者的人事档案、社会保险关系等移转手续发生的纠纷；
（五）劳动者以用人单位未为其办理社会保险手续，且社会保险经办机构不能补办导致其无法享受社会保险待遇为由，要求用人单位赔偿损失发生的纠纷；
（六）劳动者退休后，与尚未参加社会保险统筹的原用人单位因追索养老金、医疗费、工伤保险待遇和其他社会保险待遇而发生的纠纷；
（七）劳动者因为工伤、职业病，请求用人单位依法给予工伤保险待遇发生的纠纷；
（八）劳动者依据劳动合同法第八十五条规定，要求用人单位支付加付赔偿金发生的纠纷；
（九）因企业自主进行改制发生的纠纷。
第六条劳动争议仲裁机构以当事人申请仲裁的事项不属于劳动争议为由，作出不予受理的书面裁决、决定或者通知，当事人不服依法提起诉讼的，人民法院应当分别情况予以处理：
（一）属于劳动争议案件的，应当受理；
（二）虽不属于劳动争议案件，但属于人民法院主管的其他案件，应当依法受理。
供稿：罗湖区法院
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