典型案例:如何认定股东对外转让未实缴股权具有逃避出资义务的恶意?
作者：唐青林 李舒 赵佳星 (北京云亭律师事务所*)
阅读提示：本案系人民法院案例库典型案例，对于2024年7月1日新公司法施行之前因股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷案件，应当依据原公司法等相关法律的规定精神认定转让股东是否承担责任。
1
裁判要旨
股东未届出资期限转让股权，没有损害公司债权人利益的，不能认定转让人具有逃避出资义务的恶意。
2
案情简介
一、某实业公司于2015年9月2日成立，注册资本1800万元，股东张某强、张某传分别认缴900万元，出资期限至2045年8月25日前。
二、2017年11月22日，张某传将所持有的某实业公司的20%股份360万元转让给张某峰，张某峰自愿接收该股份及相应的债权债务。张某传将所持有的某实业公司的30%股份540万元转给张某强，张某强自愿接收该股份及相应的债权债务。
三、变更后股东出资比例及金额如下：张某强认缴出资额1440万元、出资比例80%；张某峰认缴出资额360万元、出资比例20%。
四、2021年3月1日，张某峰将所持有的某实业公司20%的股份360万元转让给秦某新，秦某新自愿接收该股份及相应的债权债务。变更后股东出资比例及金额如下：秦某新认缴出资360万元，占股20%；张某强认缴出资1440万元，占股80%。
五、另案生效判决判令某实业公司向某租赁公司支付租金1041670.92元及违约金。因某实业公司未履行上述民事判决确定的义务，某租赁公司向法院申请执行。法院因未发现被执行人某实业公司名下有可供执行的财产而裁定终结本次执行程序。
六、2023年6月2日，某租赁公司将某实业公司的股东张某强、张某传、张某峰、秦某新诉至法院，请求判令张某强、张某传、张某峰、秦某新分别在认缴资本1440万元、900万、360万元、360万元范围内对某实业公司欠付某租赁公司尚未履行的2120126.91元及逾期付款利息承担补充赔偿责任。
3
裁判要点
根据人民法院生效法律文书，归纳裁判要点如下：
1.法院认定第一次转让股权的股东无须承担出资责任的主要依据在于，该股东在转让股权时，公司尽管负有小额债务，但在股权转让后，即在较短期限内予以偿还。在没有证据证明转让时公司还有其他债务的情况下，难以得出股权转让时公司丧失清偿能力、转让股东具有逃避出资义务恶意的结论。
2.而第二次股权转让时，尽管仍未届出资期限，但公司债务发生在此次股权转让之前，在股权转让时大部分债务未予偿还，且在转让后亦未得到清偿，而股东在公司被起诉偿还大额债务的情况下对外转让股权，据此得出股东转让股权具有逃避出资义务的恶意，进而判令其承担责任。
4
相关法律规定
法律法规
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》
第十三条 股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。
公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。
股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十八条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。
第十七条有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。
在前款规定的情形下，人民法院在判决时应当释明，公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出资之前，公司债权人依照本规定第十三条或者第十四条请求相关当事人承担相应责任的，人民法院应予支持。
5
法院判决
法院生效裁判认为，张某传于2017年11月22日将其20%、30%的股权分别转让给张某峰、张某强，张某峰、张某强均自愿接受该股份及相应债权债务，自此，张某传非某实业公司股东身份；在其股权转让时，公司债权债务数额尚未确定，且其股权转让后，某实业公司对某租赁公司所欠租金已结清。因此，张某传转让股权时，某实业公司仍具支付能力，张某传并不具有滥用股东权利，以股权转让方式逃脱2017年欠付租金的行为；且张某传的出资系认缴出资，享有期限利益，现有证据不足以证明张某传转让股权时滥用公司认缴制，滥用股东权利，以股权转让方式逃脱出资义务，损害了某租赁公司作为某实业公司债权人的利益。故张某传不应承担责任。
某实业公司欠某租赁公司的租金在2017年得到清偿后，2018年1月至2019年12月、2020年1月1日至2020年9月30日，某实业公司仍欠某租赁公司相应租金，所欠租金时间均在张某峰受让股权后、转让股权前，张某峰属于滥用公司认缴制，滥用股东权利，以股权转让方式逃脱出资义务，损害了某租赁公司作为某实业公司债权人的利益。张某峰应当在其未缴纳认缴的出资360万元范围内对某实业公司对某租赁公司所负债务不能清偿部分承担补充赔偿责任；秦某新作为继受股东通过股权转让方式从张某峰处受让某实业公司股权，其在受让股权时，已明知或者应当知道向其转让股权的股东未履行出资义务，在秦某新受让股权后，其认缴出资虽未到期，但在某实业公司出现不具备偿还到期债务能力、符合破产情形但未申请破产，符合股东出资加速的情形下，秦某新应在其受让的股权未缴纳认缴的出资360万元范围内对某实业公司承担的债务承担补充赔偿责任。
6
案件来源
某租赁公司与张某传等股东损害公司债权人利益责任纠纷案[河南省郑州市中级人民法院(2023)豫01民终12110号]
*此处北京云亭律师事务所，为作者完成文章写作时所在工作单位。
热门跟贴