作者：周军律师.

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股权转让商事交易中，绝大多数交易双方会在合同中明确约定：股权交割前债务由转让方承担，交割后债务由受让方承担，即“债务各自负责”条款。不少转让方据此认为，只要完成股权过户，过往隐形债务、未披露债务与自己无关，即便隐瞒债务也无需担责。

那么，股权转让约定债务各自负责，转让方隐瞒债务的要赔偿吗？

最高人民法院案例库入选案例《张某某诉李某某等股权转让纠纷案》中明确：

股权转让“债务各自负责”约定合法有效，转让方故意隐瞒股权交割前的公司债务、隐形债务，导致受让方受损的，即便股权已完成过户，转让方仍需承担全额赔偿责任。违约赔偿责任应以实际损失为限，可通过股权受让方持股比例、股权转让金额等因素综合确定。

裁判观点简析

1. “债务各自负责”条款对股权转让双方具有绝对约束力

案涉债务分割条款是双方真实意思表示，不违反法律强制性规定，合法有效。该条款清晰划分了股权转让前后的债务承担边界，是双方基于真实交易对价达成的商事约定，转让方应当严格恪守契约义务，对交割前全部债务承担兜底责任。

2. 转让方负有全面如实披露债务的法定及约定义务

股权转让存在天然信息差，转让方作为原经营股东，全面掌握公司真实负债情况，负有如实披露全部债务、隐形债务、潜在诉讼债务的义务。刻意隐瞒原有债务，属于违背诚实信用原则和合同附随义务的违约行为。

3. 隐瞒债务造成受让方损失，必须承担赔偿责任

转让方隐瞒交割前债务，直接导致受让方以虚高价格收购股权，后续公司代偿债务、资产缩水，造成受让方实际经济损失。即便股权已变更登记、交易已履行完毕，转让方的违约损害后果持续存在，依法应当赔偿受让方全部损失。

4. 股权过户不免除转让方的债务瑕疵担保责任

股权转让不仅是权属变更，同时包含资产、负债、经营状况的整体权利瑕疵担保。转让方需保证交易标的无未披露负担，不能以股权已转移、风险已交割为由，规避自身隐瞒债务的违约赔偿责任。

债务分割与隐瞒债务的司法认定标准

股权交割基准日前债务：无论是否入账、是否披露、是否到期，均由转让方承担，隐瞒必担责；股权交割基准日后债务：由受让方及公司自行承担。隐形债务、或有债务、担保债务，均属于转让方披露范围，未披露即构成违约。

周军律师提醒，受让方签约前务必完成尽职调查，核查征信、诉讼、担保、隐形负债；合同中细化债务披露清单、增设隐瞒债务的违约金、赔偿条款。发生隐瞒债务纠纷后，及时留存代偿凭证、交割时间证据，依法主张违约赔偿。

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