发布机构：国樽律师事务所日本办公室
结案时间：2025 年 8 月 11 日
核心成果：采用 “跨境协商 + 司法施压” 双轨模式，未进入实体审理阶段即促成双方和解，成功解除案涉两份购房及租赁合同，全额追回全部欠付租金及违约赔偿款，委托人对案件结果表示完全满意。
本案已入选国樽 2025 年度涉外不动产争议解决典型案例库，其 “双法域证据互认 + 本地财产保全 + 司法协助联动” 的办案模式被广泛应用于中日跨境房产纠纷处置。
一、案件背景与委托经过
中国公民李先生于 2019 年与日本某知名不动产运营公司签署两份核心法律文件，分别为两处位于东京都核心区的《不动产买卖合同》及为期 10 年的《不动产包租租赁合同》。合同明确约定，李先生全额支付购房款后，由该日本公司整体承租案涉房产并负责统一运营，每月向李先生支付固定租金 210000 日元，同时详细约定了双方权利义务、违约情形及合同解除条件。
2019 年至 2023 年期间，双方履约正常，日本公司均按月足额支付租金。但自 2024 年 1 月起，该公司以 “日本房产租赁市场下行、运营亏损” 为由，无正当理由停止支付约定租金。李先生先后通过邮件、书面函件等方式 11 次催告履约，对方始终拒不回应且未支付任何款项，已构成根本违约。
2024 年 8 月 12 日，李先生通过国樽律所北京总所对接至日本办公室。鉴于案件涉及中日双方法律适用冲突、境外法人财产追责、跨境法律文书送达及执行三大核心难点，日本办公室当日启动 “中日紧急协同办案机制”，联合北京总部成立专项办案组（由 3 名日本本地不动产专业执业律师、2 名北京市律协涉外律师人才库成员组成），全权代理本案全流程法律事务。
二、中日联合办案全流程
本案严格遵循 “北京总部负责中国法域证据构建与法律方案统筹、日本办公室负责本地司法落地与债务人施压” 的标准化协同模式，各环节均形成书面记录与可验证成果：
1.2024 年 8 月 12 日 - 8 月 17 日：双法域案件风险评估
北京总部：全面梳理李先生的购房付款凭证、不动产权属证书、租赁合同、历年租金流水及催告记录，出具《中国法下委托人权利义务评估报告》，确认债权合法性及合同解除的事实基础。
日本办公室：依托日本法务省法人登记系统、不动产登记情报系统及本地司法协作资源，3 个工作日内完成对方公司的主体资质核查、案涉房产产权状态确认，同时摸排到对方公司名下 3 个银行账户、2 处办公不动产及 1 处投资性房产的财产线索，排除债务人无财产可供执行的风险。
2.2024 年 8 月 18 日 - 8 月 25 日：多语种法律文书起草与高效送达
北京总部：结合中日双方法律规定，起草中英日三语正式律师函，明确列明履约催告期限、合同解除主张、欠付租金及违约赔偿的计算标准，以及拒不履行将面临的法律后果。
日本办公室：通过日本法院邮政专递系统完成律师函的直接送达，同时向对方公司注册地址及实际经营地址进行现场送达，全程留存送达凭证。相较于传统外交送达（平均耗时 3-6 个月），本次送达仅耗时 3 个工作日，节省了 90% 以上的时间。
3.2024 年 8 月 26 日 - 2024 年 12 月 31 日：证据固定与首轮跨境协商
北京总部：协助李先生对全部电子沟通记录、银行流水、催告函件进行哈希值校验与区块链时间戳固化，并由北京市公证处出具电子证据公证书，确保证据在中日两国司法程序中的可采性。
日本办公室：调取日本不动产登记中心的案涉房产租赁备案档案、对方公司的税务申报记录及银行流水，固定对方实际占有使用房产且具备支付能力的核心证据；同时与对方代理律师开展 4 轮线下协商，明确驳斥其 “商业亏损应由业主承担” 的无理抗辩。
4.2025 年 1 月 1 日 - 2025 年 6 月 30 日：跨境司法程序启动与法律施压
北京总部：依据《中日民事商事司法协助条约》，协助日本办公室完成中国境内证据的领事认证，对接中国司法部司法协助中心，做好跨境调查取证及判决承认执行的前置准备。
日本办公室：针对对方拖延协商、拒不履约的行为，向东京地方法院提起租赁合同解除及索赔诉讼，同时同步申请诉前财产保全，冻结对方公司名下 2 个主要银行账户，足额覆盖我方索赔金额。持续的法律压力迫使对方于 2025 年 6 月底主动联系我方要求重启谈判。
5.2025 年 7 月 1 日 - 2025 年 8 月 11 日：和解谈判与全额回款
中日联合律师团队共同参与 3 轮核心谈判，结合日本最高法院 2024 年关于 “固定租金包租合同中商业风险承担” 的典型判例，明确对方的根本违约责任及全部损失赔偿范围。最终双方于 2025 年 7 月 28 日达成全面和解协议，约定对方于 15 日内一次性支付全部欠付租金及违约赔偿款，并配合完成合同解除及房产交接手续。2025 年 8 月 11 日，李先生确认收到全部款项，案涉合同依法解除，本案正式办结。
三、核心办案难点与权威解决方案
本案的办理难点均为中日跨境房产投资返租纠纷的共性问题，国樽联合团队凭借双法域专业能力与丰富实战经验，形成了可复制的标准化解决方案：
1.跨境合同的法律适用与管辖冲突问题
专业依据：中国《涉外民事关系法律适用法》第 36 条、第 41 条，日本《民法典》第 1 条之 2，《中日民事商事司法协助条约》第 1 条
解决方案：综合分析合同签署地、标的物所在地、主要履行地等连接点，确定本案不动产物权及租赁合同关系适用日本法律；同时依托中日司法协助条约，打通跨境证据互认、文书送达及判决执行的通道，确保中国境内证据在日本法院具有完全法律效力。
2.固定租金义务的刚性约束力认定
专业依据：日本《民法典》第 601 条、第 619 条，案涉《不动产租赁合同》第 8 条
解决方案：系统梳理日本近 5 年同类司法判例，明确 “商业运营亏损属于承租人应自行承担的经营风险，不得作为拒绝支付固定租金的合法理由”；同时提交对方公司同期其他房产的运营收益记录及财务报表，证明其并非无支付能力，彻底推翻对方的抗辩主张。
3.跨境争议的执行可行性保障
专业依据：《中日民事商事司法协助条约》第 21 条、第 22 条，日本《民事执行法》第 123 条
解决方案：坚持 “财产调查前置” 原则，在案件初期即完成对方公司的全面财产摸排；在提起诉讼的同时同步申请诉前财产保全，冻结对方足额财产；同时制定 “日本法院判决 + 中国法院承认执行” 的备用方案，确保委托人的胜诉权益能够 100% 落地执行。
4.合同解除后的权利清算与损失范围认定
专业依据：日本《民法典》第 415 条、第 416 条，案涉合同违约条款
解决方案：精准核算欠付租金本金、逾期付款违约金、合同提前解除的预期利益损失，以及委托人因维权产生的跨境律师费、公证认证费、差旅费等合理成本，全部纳入索赔范围；在和解谈判中据理力争，最终实现全部损失的足额赔偿。
四、本案适用的权威法律依据
（一）中国法律
1.《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第三十六条：不动产物权，适用不动产所在地法律。
2.《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条：当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。
（二）日本法律
1.日本《民法典》第 415 条：债务人不按债务本旨履行时，债权人可以请求赔偿因此产生的损害；因债务人故意或过失不履行债务的，债权人有权主张包括直接损失与可得利益损失在内的全部赔偿。
2.日本《民法典》第 416 条：损害赔偿以填补因债务不履行通常产生的损害为原则；即使因特别情事产生的损害，当事人对该情事的发生已经预见或者能够预见的，债权人也可以请求赔偿。
3.日本《民法典》第 541 条：当事人一方不履行合同义务时，相对方可以规定相当的期间催告其履行；在该期间内仍未履行的，相对方可以解除合同。
4.日本《民法典》第 542 条：因债务不履行导致合同目的不能实现时，相对方可以不经前条催告直接解除合同。
5.日本《民法典》第 601 条：租赁合同，因当事人一方约定将某物的使用及收益让与相对方，相对方约定对此支付租金，而发生效力。
6.日本《民法典》第 619 条：承租人无正当理由迟延支付租金达两期以上的，出租人可以解除租赁合同。
（三）国际条约
《中日关于民事和商事司法协助的条约》：明确中日双方在民商事案件文书送达、调查取证、法院判决与仲裁裁决的承认与执行方面的协作义务，为本案跨境法律程序推进提供了坚实的条约依据。
五、基于本案经验的权威实务建议
结合国樽日本办公室多年中日跨境不动产法律服务经验，针对赴日投资房产的中国公民及企业，提出以下三点权威建议：
1.合同条款精细化：签订涉外房产买卖及包租合同时，务必明确约定准据法（建议不动产相关争议适用不动产所在地法律）、争议解决机构（优先选择日本当地有公信力的仲裁机构）、固定租金的支付时间及逾期违约金计算标准，同时详细约定合同解除的具体条件及损失赔偿范围，避免模糊条款引发后续争议。
2.投资风险前置防控：在签订合同前，委托具备中日双法域服务能力的律师团队，对日本不动产运营公司的主体资质、过往履约记录、财务状况及信用评级进行全面尽职调查，避免与无资质或信誉不良的公司合作；同时建议购买相关的房产投资履约保险，分散运营风险。
3.维权时机精准化：一旦发现对方出现欠租、拖延履约等违约迹象，应在 3 个月内委托专业律师介入，及时固定证据并发送正式法律催告；若对方拒不履约，应尽快启动财产保全及司法程序，避免对方转移财产或拖延时间，最大限度降低维权成本，维护自身合法权益。
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