1846年10月，大小猛统地方的游匪一千余人，借口道光十九年缅宁地区发生的汉回械斗事件，闯入缅宁新寨，烧杀抢掠，先后攻占了缅宁、云州的多个村寨，时任云贵总督贺长龄先后多次派人前往叛军营地招抚。
叛军表面上接受招抚，暗地里却继续积蓄力量，扩大地盘。1846年下半年，马国海被清军击败后，逃到云州，与当地回民首领马登霄、海连升等人汇合，再次发动叛乱。
道光帝大为震怒，他认为贺长龄“庸懦无能”，不足以担当平定西南之乱的重任。1846年8月，道光帝下旨，将贺长龄革职留任，同时急调时任江苏巡抚的李星沅为云贵总督，兼署云南巡抚，前往云南主持平乱事宜。
1846年10月，李星沅抵达昆明。他没有像贺长龄那样急于出兵，而是先沉下心来，对云南的局势进行了全面的调查和分析。他深知，云南山高路险，地形复杂，叛军熟悉当地环境，擅长游击战，如果贸然出兵，必然会重蹈贺长龄的覆辙。因此，他决定先做好充分的战前准备，再伺机发动进攻。
经过两个多月的精心准备，李星沅认为平乱的时机已经成熟。1846年12月，他下令清军兵分多路，向缅宁、云州的叛军发动了全面进攻。在作战过程中，李星沅采取了“剿抚并用，攻心为上”的策略，将军事打击和政治瓦解结合起来，取得了事半功倍的效果。
李星沅首先采取了分途堵剿的战术，将叛军分割包围，各个击破。他针对叛军“出没无常，乘间劫掠”的特点，下令清军在叛军可能逃窜的各个隘口都派兵把守，层层设防，切断叛军的退路。同时，他将清军主力分成多路，从不同方向向叛军的据点发起进攻。
1846年12月11日，总兵李能臣率领清军主力，进驻云州蛮朵山，拉开了平乱之战的序幕。李能臣到达前线后，首先用劈山炮轰击叛军的阵地，击毙了数十名叛军士兵。
12月14日，李能臣分兵三路，向叛军占据的观音阁发起进攻。清军先用大炮轰倒了观音阁的围墙，然后士兵们奋勇冲锋，与叛军展开了激烈的肉搏战。经过一天的激战，清军攻克了观音阁，歼灭叛军一百余人。
12月21日，李能臣再次分兵三路，进攻叛军的另一个重要据点。他采取了“佯败诱敌，设伏围歼”的战术，先派一支小部队佯装败退，引诱叛军追击。当叛军进入清军的伏击圈后，埋伏在四周的清军突然杀出，将叛军团团包围。
叛军猝不及防，死伤惨重，被击毙五六十人。当地的团练也配合清军作战，练总许登成率领团练在回寨南栅外截杀前来增援的叛军，击毙二十余人；练头祁泰率领团练在丙陇小寨截杀烧杀抢掠的叛军，击毙十八人。在清军和团练的联合打击下，叛军节节败退，损失惨重。
在进行军事打击的同时，李星沅还大力推行攻心战术，瓦解叛军的内部。他深知，叛军大多是被官府压迫的底层民众，很多人都是被迫参加起义的。因此，他发布告示，宣布“只惩首恶，胁从不问”，凡是主动投降的叛军士兵，一律既往不咎，还可以得到官府的奖励。
他还利用回民内部的矛盾，采取“以回擒回”的策略，争取回民上层人士的支持。李星沅下令，要求各个回寨的掌教和衿耆，负责清查本寨的叛军人员，将首恶分子扭送官府。对于主动交出匪首的回寨，官府给予奖励，并保证不再追究其他人员的责任。这一策略收到了显著的效果，很多叛军士兵纷纷放下武器，向清军投降。一些回寨还主动将藏匿在寨中的叛军首领扭送官府，大大加快了平乱的进程。
1847年1月，清军乘胜追击，向叛军的残余势力发起了最后的进攻。1月10日，李能臣率领清军兵分五路，围攻叛军的最后一个据点。叛军虽然拼死抵抗，但终究寡不敌众，被击毙四五十人。
1月26日，东川营参将爱兴阿率领清军进攻猛浪地区，攻破了叛军的营寨，歼灭叛军七八十人，生擒了叛军重要首领马效青。1月28日，李能臣和顺宁府知府黄德濂，在猛浪地区抓获了叛军逸犯黄小喜，并将其依法处决。至此，缅宁、云州地区的回民叛乱基本被平定。
1847年2月，李星沅向道光帝上奏，汇报了平定云南回民叛乱的经过。道光帝看了奏报后，龙颜大悦，下旨嘉奖李星沅，赏加太子太保衔，并赏戴花翎。李星沅也因此成为道光朝显赫一时的封疆大吏。
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