虽然《公司法》第3条规定公司股东承担有限责任，但操作不当会让有限公司变成无限责任，下面介绍最高法院判决的一个案例。

甲公司有ABCD四个股东，由大股东担任法定代表人。

甲公司找乙公司开发软件，乙公司把软件开发完交给甲公司后，甲公司没有付钱。

乙公司起诉甲公司要求支付软件开发费用，可是甲公司被起诉后不仅没有付钱，还在四个月后把甲公司注销了。

在打官司期间甲公司居然注销了，就不需要向乙公司支付费用了吗？

打官司期间三个股东都没有出现，只有二股东出现了，二股东说自己已经全部实缴出资了，甲公司的债务与自己无关，自己没有责任了。

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最高法院判决：

（1）甲公司在法院审理期间被注销，四位股东作为清算组成员未能将清算事宜书面通知债权人乙公司。

（2）在甲公司的清算报告中称债权债务及剩余资产已清理完毕，并确认清算报告内容如有虚假全体股东愿承担一切法律责任。

（3）四位股东未能履行法定清算义务，导致对乙公司的债务未获清偿，应当承担赔偿责任。

（4）虽然二股东说自己已经实缴出资，但是否实缴出资不影响他作为清算组成员应承担的法定清算义务，不能因此而免责。

法院作出终审判决，四个股东在判决生效后10天内连带赔偿乙公司的全部费用，并承担诉讼费。

新《公司法》第140条规定：

1. 简易注销的前提是

（1）公司未产生债务或已清偿全部债务的。

（2）经全体股东承诺。

2. 简易注销的责任

股东承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。

所以简易注销时，都会要股东承诺债务已清理完毕，如有虚假全体股东愿承担一切法律责任。

在新公司法之前，最高法院出台的《公司法司法解释（二）》也有相关规定。

股权律师卢庆华提醒老板注意：

（1）公司有债务或有争议未解决的，千万不要走简易注销程序，否则就会把有限公司变成无限责任了。

（2）有债务或有争议未解决的，注销公司时一定要普通注销流程，而且严格按照法律规定走足程序。

如果完全按照法律规定操作后，公司成功注销了，你作为股东的责任就结束了。

（3）担任董事的要特别注意：

新《公司法》第232条规定，董事是清算义务人，未及时履行清算义务给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

所以千万不要给烂公司当董事，当了董事的，在公司清算时一定要严格按照法律规定操作。

这个案例在《股权进阶》书里有介绍，有五种情况会让有限公司变成无限责任。