股东去世,继承人能否直接继承并当股东?章程能不能限制?|公司法|章程|约定|股权|自然人

股东去世,继承人能否直接继承并当股东?章程能不能限制?

作者：唐青林赵佳星(北京云亭律师事务所*)

股东死亡后，继承人能不能直接继承股东资格？公司章程能不能限制？针对股东死亡后，继承人能否直接继承股东资格，以及公司章程能否限制该继承的问题，结合 2024 年新《公司法》及最高院的裁判规则，核心要点如下：第一，原则上，股东死亡后，继承人可以直接继承股东资格，无需经过其他股东同意，也无需其他股东放弃优先购买权，这是法律的默认规则。第二，但是，公司章程可以明确限制！如果公司章程提前约定了股东死亡后继承人不能继承股东资格，仅能继承股权的财产价值，该约定合法有效，继承人就无法直接成为股东。第三，不同公司的规则不同：一人公司无其他股东，继承人可直接继承；股份公司是资合性，股份可直接继承，章程无法限制股东资格的继承。第四，章程的限制必须明确具体，不能用股权转让的限制条款代替，而且要提前约定，不能事后修改章程来限制已经发生的继承。

一、原则上，继承人可以直接继承股东资格

很多股东都会有这个疑问：我如果去世了，我的孩子能不能直接继承我的股东资格，当公司的股东？还是说，他们只能继承股权的钱，不能当股东？

答案是：原则上，是可以直接继承股东资格的。根据《公司法》的明确规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。

也就是说，股东去世之后，他的继承人，比如配偶、子女、父母，不仅可以继承股权的财产性权益，比如分红权、剩余财产分配权，还可以直接继承股东的身份资格，直接成为公司的股东，不用经过其他股东的同意，也不用其他股东放弃优先购买权。

为什么法律会这么规定？因为法律默认的是，有限责任公司的股东，在设立公司的时候，是同意这种继承的，除非你们有特别的约定。而且，股权作为股东的个人合法财产，当然是可以继承的，股东资格作为股权的一部分，原则上也可以一起继承。

二、但是，公司章程可以限制这个继承！

这个是 90% 的股东都不知道的规则：法律同时规定了，“公司章程另有规定的除外”。也就是说，如果你们的公司章程，提前明确约定了：股东死亡后，继承人不能继承股东资格，只能继承股权的财产价值，那这个约定是完全合法有效的，法院会 100% 认可这个约定。

为什么会有这个例外？因为有限责任公司是有人合性的！其他股东当初一起开公司，是基于对彼此的信任，他们可能根本不信任股东的继承人，比如继承人是个外人，或者没有经营能力，或者是竞争对手的人，他们不想让这个继承人突然变成公司的股东，破坏公司的人合性，影响公司的经营。

所以，法律就给了你们一个权利：你们可以在公司章程里，提前约定好，排除股东资格的继承，这样就可以避免股东去世后，一个你们不信任的外人，突然变成公司的股东，打乱你们的经营。

三、具体怎么处理？分这几种情况

很多人不知道，不同的情况，处理的方式完全不一样，你要先看你们的公司章程，还有公司的类型：

（一）公司章程没有限制的：继承人直接当股东

如果你们的公司章程，没有任何关于股东资格继承的限制，那很简单，股东去世之后，他的继承人就可以直接继承股东资格，成为公司的新股东。

这时候，其他股东不能拒绝，也不能行使优先购买权，因为这个是继承，不是普通的股权转让，优先购买权只适用于普通的股权转让，不适用于继承。

哪怕其他股东都不同意，也没用，因为法律规定了，只要章程没有限制，继承人就有权继承，其他股东必须接受。

（二）公司章程有明确限制的：继承人只能拿钱

如果你们的公司章程，提前明确约定了，股东死亡后，继承人不能继承股东资格，那继承人就不能当股东，只能继承股权的财产价值。

也就是说，这时候，公司或者其他股东，可以把这个股东的股权，按照评估的价格买下来，把钱给继承人，继承人拿到钱，股权还是由原来的股东持有，或者由其他股东持有，继承人不能进来当股东。

这个约定是完全有效的，哪怕继承人不同意，也没用，因为章程是所有股东都签字同意的，对所有的股东和继承人都有约束力。

（三）特殊公司的规则，不一样

很多人以为所有公司的规则都一样，其实不是，不同的公司，规则是不一样的：

1.一人有限责任公司：如果你的公司是一人公司，只有你一个股东，那股东去世之后，继承人可以直接继承股东资格，因为没有其他股东，也没有其他股东的优先购买权的问题，所以不用经过谁的同意，直接继承就行，除非章程有特别的约定。

2.股份有限公司：如果你的公司是股份有限公司，那规则就更简单了，股份公司是资合性的，没有有限责任公司的人合性，股份是可以自由转让的，所以股东去世之后，继承人可以直接继承股份，成为公司的股东，而且，公司章程不能限制这个继承，因为股份公司的股东资格，是没有办法限制的，法律不允许。

3.上市公司的股票：这个就更简单了，上市公司的股票是可以自由交易的，继承的时候，直接把股票过户给继承人就行，没有任何限制。

四、这几个风险点，一定要注意

很多人在处理这个问题的时候，很容易踩坑，导致最后出纠纷，这几个风险点你一定要注意：

1.章程的限制，必须明确，不能模糊：很多公司的章程，写了“股权转让需要其他股东过半数同意，其他股东有优先购买权”，然后就以为，这个也可以限制继承，这是完全错误的！

继承和股权转让是两回事，股权转让的限制，不能适用于继承，你要限制股东资格的继承，必须在章程里明确写出来，比如：“股东死亡后，其继承人不得继承股东资格，仅可继承该股权的财产价值，由公司其他股东按照评估价购买该股权”，这样才可以，不能用股权转让的条款来代替，不然法院会认定，你们没有限制继承。

2.要提前在章程里约定，不能事后改：很多股东去世了，其他股东才想起，要修改公司章程，加上限制继承的条款，这是没用的！

因为章程的修改，不能溯及既往，股东去世的时候，你们的章程是没有限制的，那继承人在股东去世的那一刻，就已经取得了股东资格，事后你们再改章程，不能约束已经发生的继承，也不能把继承人赶出去，所以，一定要提前在开公司的时候，就把这个约定写进章程里，别等到出事了才后悔。

3.别忽略了这个问题，提前做好安排：很多股东开公司的时候，都觉得，大家都年轻，不会出事，就忽略了股东去世的情况，也不在章程里做约定，结果等到股东真的去世了，才发现，继承人要进来当股东，其他股东都不同意，引发了很大的纠纷，甚至影响公司的经营和融资。

结合 20 余年公司法领域的办案实践，唐青林律师认为，股东资格的继承，是很多公司股东最容易忽略的问题，很多人开公司的时候，根本不会想到股东去世的事，也不会在章程里做任何的约定，结果股东去世了，继承人突然要进来当股东，其他股东都不同意，引发了很大的股东纠纷，甚至导致公司解散。他曾代理过一起标的额数亿的案件，某公司的大股东去世了，他的继承人要进来当股东，但是其他的小股东都不同意，说我们当初是信任大股东的能力，才和他一起开公司的，我们根本不信任他的儿子，但是他们的章程里，没有任何关于继承的限制，最后法院判决，继承人可以直接继承股东资格，其他股东没办法，只能接受，最后导致公司的经营出了问题，耽误了 B 轮融资，损失了好几千万。所以他提醒，开公司的时候，一定要提前在章程里做好约定，如果你们不想让继承人进来，就明确写在章程里，别等到出事了才后悔。

比如在下列典型案例中，某实业公司的股东张某，和两个朋友一起开公司，张某占 60% 的股权，是大股东。后来张某突发疾病去世了，他的儿子小李，作为继承人，要求继承张某的股东资格，成为公司的新股东。

但是，公司的另外两个股东都不同意，他们说，我们当初开公司，是因为信任张某的能力和人品，才和他一起合作的，我们根本不认识小李，也不信任他，不同意他进来当股东，而且我们要行使优先购买权，把张某的股权买下来。

但是，公司的章程里，没有任何关于股东资格继承的约定，也没有相关的限制条款。

法院审理认为，根据《公司法》的规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，公司章程另有规定的除外。本案中，公司章程没有对股东资格的继承作出任何限制，所以小李作为张某的合法继承人，有权继承张某的股东资格，其他股东不能拒绝，也不能行使优先购买权，因为优先购买权只适用于普通的股权转让，不适用于继承。最终法院判决，小李成为公司的股东，其他股东没办法，只能接受这个结果，公司的股东结构也发生了变化，影响了后续的经营。

总的来说，股东死亡后，原则上继承人可以直接继承股东资格，但是如果公司章程有明确的限制，那继承人就不能当股东，只能拿到股权的财产价值。所以，开公司的时候，一定要提前在章程里做好约定，避免后续的纠纷。如果您在股权继承、股东资格继承方面遇到类似的疑难问题，可联系专业律师进行咨询，以保障您的合法权益。

*此处北京云亭律师事务所，为作者完成文章写作时所在工作单位。

原创声明

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主编唐青林律师简介

唐青林律师，现为北京云亭律师事务所创始合伙人、北京市律师协会公司法专业委员会副主任。中国人民大学法学院民商法法学硕士。1999年考取律师资格，先后在农业部和律师事务所工作，至今从事法律服务长达26 年。在公司法服务领域，唐青林律师“身经百战”，为近百个疑难复杂诉讼案例和非诉讼项目提供过各种形式的法律服务，积累了大量诉讼经验和胜诉案例，是国内公司法领域活跃的知名律师。

社会兼职：

担任最高人民法院诉讼咨询监督员（2018-2023）（2023-2028）

北京市律师协会公司法专业委员会副主任

北京大学国际知识产权研究中心研究员

中国知识产权研究会知识产权与科技金融专业委员会副主任

北京外国语大学法学院研究生校外导师

出版著作：

唐青林律师多年来深耕公司法领域，出版多部公司法领域的实务著作：

[1]唐青林律师出版著作：《公司章程陷阱及72个核心条款设计指引——基于200个公司章程及股东争议真实案例深度解析》（主编，2019年8月出版），中国法制出版社；

[2]唐青林律师出版著作：《公司法裁判规则解读》（主编，2018年1月出版），中国法制出版社；

[3]唐青林律师出版著作：《公司法25个案由裁判综述及办案指南》（主编，2018年7月出版），中国法制出版社；

[4]唐青林律师出版著作：《公司法司法解释四裁判综述及诉讼指南》（主编，2017年8月出版），中国法制出版社；