自新《公司法》正式施行，股东知情权迎来历史性变革。会计凭证纳入查阅范围、全资子公司允许穿透查阅、委托中介机构权利得到明确——这些变化对小股东意味着什么？又该如何运用这些新规则维护自身权益？本文结合最新司法实践和典型案例，全面解读新公司法下股东知情权的规则变化与实操指引。
一、股东知情权：小股东的"眼睛"和"武器"
股东知情权，是指股东享有的对公司经营管理、财务状状况等信息进行了解和掌握的权利。对于中小股东而言，知情权是监督公司经营管理、防止控股股东滥用权利、维护自身投资权益的基础性权利。
为什么要重视股东知情权？
- 公司财务不透明，小股东无法了解真实经营状况
- 控股股东通过关联交易、高价薪酬等方式转移利润
- 公司长期不分红，小股东无法查证原因
- 公司董事、高管侵害公司利益，小股东无法收集证据
在过去，由于法律规定的查阅范围有限，小股东"查账难"问题突出。新《公司法》通过扩大查阅范围、简化行使程序、强化司法保护，系统性解决了这一难题。
二、新《公司法》的三大核心变化
变化一：会计凭证纳入查阅范围
旧规局限： 2018年《公司法》第33条仅规定股东可以查阅"会计账簿"，未明确"会计凭证"是否属于查阅范围。司法实践中长期存在"狭义说"（认为会计凭证不属于法定查阅范围）和"广义说"（认为应当扩张解释）的分歧。
新规突破： 《公司法》第57条第2款明确规定："股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。"
为什么会计凭证如此重要？
- 会计账簿是"二次加工数据"，公司可以通过虚构交易、调整分录等方式制作虚假账簿
- 会计凭证是"原始凭证"，包括发票、合同、银行回单、出入库单等，是财务数据真实性的底层支撑
- 不查阅会计凭证，小股东无法核实公司账簿的真实性，知情权将落空
典型案例： 2026年1月，江苏某科技公司小股东张某依据新《公司法》第57条，要求查阅公司会计账簿、会计凭证及全资子公司账簿。公司拒绝后，张某起诉。法院审理查明：王某通过子公司向自己控制的其他公司支付320万元"咨询服务费"，实质是转移公司利润。张某后续提起股东代表诉讼，要求王某赔偿公司损失320万元。
变化二：穿透查阅全资子公司材料
旧规局限： 在旧法下，股东仅能查阅本公司的材料，无法查阅子公司的材料。控股股东可以通过设立子公司，将公司利润转移至子公司，使母公司小股东无法监督。
新规突破： 《公司法》第57条第5款规定："股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。"
核心要点：
- 适用范围：仅适用于股东对100%持股的全资子公司行使知情权
- 不适用范围：对于相对控股、绝对控股（持股50%-100%）的子公司，不得扩大适用（除非公司章程另有规定或全体股东另有约定）
- 立法目的：破解母公司股东无法监督母公司与全资子公司之间关联交易、利益输送的问题
典型案例： 上述江苏某科技公司案例中，张某能够发现王某通过子公司转移利润，正是得益于新《公司法》第57条第5款赋予的"穿透查阅权"。
变化三：委托中介机构权利得到明确
旧规局限： 原《公司法解释四》第10条仅允许股东在"依据生效判决查阅、且股东本人在场"的情况下，委托会计师事务所、律师事务所等中介机构辅助查阅。这一限制使得股东在专业能力和时间精力上难以有效行使知情权。
新规突破： 《公司法》第57条第3款规定："股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。"
核心变化：
- 删除"股东在场"限制：股东可以不在场，由中介机构独立查阅
- 删除"依据生效判决"限制：股东在诉讼前、诉讼中、诉讼后均可委托中介机构查阅
- 强化专业辅助：股东可以委托专业人士，弥补自身专业能力不足
实操价值： 在会计凭证"不可复制"的限制下，委托专业机构是有效行使查阅权的核心方式。中介机构可通过现场分析、撰写查阅报告/工作底稿的方式，合法固定查阅成果。
三、股东行使知情权的实操流程
第一步：向公司提交书面请求
形式要求：
- 通过邮政EMS等可追踪途径发送，保留邮寄凭证
- 在信封上注明"《查阅会计账簿/凭证申请书》"
内容要求：
- 明确查阅范围：必须列明查阅的文件类型，特别注意要写"会计凭证"（很多小股东漏写这一项）
- 可查阅、复制：公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告
- 可查阅、不可复制：会计账簿、会计凭证
- 可穿透查阅：全资子公司的上述材料
- 明确查阅时间范围：如"2023年1月1日至2025年12月31日"
- 说明正当目的：这是最关键的一项！目的必须具体、明确、合法
- ✅ 有效目的："核实公司与控股股东是否存在未经股东会批准的关联交易""评估股权公允价值以备转让""查证董事、高管是否侵占公司利润"
- ❌ 无效目的："了解公司经营状况"（过于笼统）、"看看公司有没有问题"（目的不明确）
第二步：等待公司答复（15日）
法律规定： 《公司法》第57条第2款规定，公司应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。
两种结果：
- 公司同意查阅：与公司协商确定查阅时间、地点、方式，准备现场查阅
- 公司拒绝查阅或逾期不复：公司拒绝的，必须书面说明理由；逾期不答复的，视为拒绝
第三步：公司拒绝的，向人民法院提起诉讼
起诉条件：
- 原告资格：具有股东资格（前股东需证明持股期间合法权益受损）
- 前置程序：已向公司提交书面请求，公司拒绝或逾期不复
- 诉讼请求：要求查阅/复制特定文件材料
举证责任：
- 股东初步举证：已提交书面请求+目的正当
- 公司举证：公司主张股东具有"不正当目的"的，必须提供证据证明（仅凭猜测、怀疑不行）
"不正当目的"的认定标准（《公司法解释四》第8条）：
- 股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的（公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外）
- 股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的
- 股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的
- 股东有不正当目的的其他情形
第四步：判决生效后，申请法院强制执行
执行方式：
- 向人民法院申请强制执行
- 法院派执行法官到场监督查阅过程
- 股东可委托会计师、律师组成专业团队现场查阅
现场查阅规则：
- ✅ 允许：合理、适度的手写笔记、对关键数据的摘抄
- ❌ 禁止：拍照、扫描等可完整、系统性转移信息的方式
四、公司如何合法应对股东查账请求
策略一：及时修订公司章程
问题：很多公司章程还写着"股东不能查阅会计凭证""股东查阅需经董事会批准"等条款，这些条款因违反新《公司法》而无效。
建议：立即修订公司章程，删除与新《公司法》冲突的无效条款。
策略二：建立股东请求内部响应机制
法律规定：公司收到股东书面请求后，必须在15日内作出书面答复。
风险：逾期不答复=拒绝，股东可直接起诉，公司还将承担败诉风险。
建议：
- 指定专人负责接收、登记股东书面请求
- 建立内部审批流程，确保在15日内作出答复
- 答复必须书面、具体、说理充分
策略三：审慎使用"不正当目的"抗辩
法律规定：公司主张股东具有"不正当目的"的，必须提供证据证明。
风险：无充分证据而随意主张"不正当目的"，将导致败诉，并激化与股东的矛盾。
建议：
- 仅在掌握确凿证据（如同业竞争、股东曾泄露商业秘密造成损害）的情况下提出抗辩
- 答复函中必须具体说明"不正当目的"的表现和证据
- 避免仅凭猜测、怀疑就拒绝股东请求
策略四：制定现场查阅管理预案
法律规定：股东查阅公司材料时，公司应当配合，但可以要求股东签署保密协议，并采取合理措施保护商业秘密。
建议：
- 要求股东及其委托的中介机构签署保密协议
- 明确禁止拍照、扫描，仅允许合理手写摘抄
- 指定财务、法务人员全程陪同查阅过程
- 对查阅过程进行录音录像（但不得干扰查阅）
五、新《公司法》施行后的司法适用规则
规则一：空白溯及规则
内容：旧法未规定而新法规定的事项，可以直接适用新法。
应用：股东知情权纠纷中，会计凭证查阅属于新法新增规定，即使查阅请求发生在新法施行前，也可以适用新法。
规则二：合理预期理论
内容：新《公司法》修订草案2023年底已公布，公司对知情权范围扩大至会计凭证已有合理预期，审理时可以适用新法。
应用：股东在2024年7月1日前提出查阅请求被拒的，2024年7月1日后起诉的，可以主张适用新法。
规则三：章程效力规则
内容：司法实践普遍认为，公司章程不得限缩法定知情权范围，但可以扩张法定权利。
争议：对于章程约定"股东可以复制会计凭证"的效力，目前司法实践存在分歧。但倾向性认为，有限责任公司全体股东一致同意的情况下，扩张性条款有效。
六、结语：知情权是手段，不是目的
新《公司法》下，股东知情权的规则已经历史性扩张。但法律赋予的权利不会自动实现，需要股东主动行使、善于行权。
同时，我们也要认识到：知情权是手段，不是目的。股东行使知情权的目的，应当是维护自身合法权益、促进公司合规经营，而不是干扰公司正常经营、泄露公司商业秘密。
对于公司而言，也应当认识到：知情权是股东的法定权利，无法通过章程、协议予以剥夺。与其无谓抵抗，不如主动合规，通过提升公司治理水平、增强经营透明度，赢得股东信任，实现公司长期稳定发展。
附录：股东知情权相关法律条文
《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第57条
股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。
夏燕峰，复旦大学硕士，上海锦坤律师事务所高级合伙人、刑辩团队负责人，拥有近20年法律实务经验。
作为资深复合型法律专家，夏律师深耕刑事辩护与合规、公司商事争议解决、婚姻家事与财富传承三大核心领域。
擅长处理刑民交叉及复杂民商事纠纷，累计代理各类疑难案件数百起。秉持“受人之托，忠人之事”的理念，致力于通过团队协同与精细化办案，为客户提供透明、高效的法律解决方案。
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