吴起（约前440—前381），卫国左氏人，本地小康商户出身，家中颇有田产积蓄，并非贵族世家。
少年时代性情刚烈执拗，心气极高，一心想要出外做官封侯拜相，不肯守着家业安稳度日。为了四处游学拜师，常年花销巨大，祖传田产陆续变卖，家境日渐败落。乡里邻里不少人私下嘲讽他游手好闲、不务正业，耗费家产最后一事无成。吴起受不住旁人屡次讥笑，一时暴怒，当场斩杀三十余名出言羞辱自己的同乡，身负人命官司，只能连夜辞别家乡逃命。
临行前他咬破胳膊对老母立誓，除非身居卿相高位，否则终生不再踏回卫国故土。没过多久，身在老家的母亲病故。吴起恪守当年誓言，为了不中断求学前程，硬是没有回乡奔丧。他的儒学老师看重孝道，认为吴起绝情无义，直接将他逐出师门。
自此吴起舍弃儒学，专心埋头钻研历代兵法、军政实务，潜心打磨领兵治国的本事。学有所成之后，吴起向西去往鲁国谋求官职。
彼时齐国集结重兵大举进犯鲁国，鲁国军力孱弱，朝中缺少能独当一面的大将。鲁国公卿举荐吴起，可鲁君得知吴起的原配妻子是齐国本地人，心里暗暗提防，担心吴起碍于亲情在战场上放水，迟迟不肯授予兵权。求仕多年的吴起不愿错失来之不易的机会，狠心亲手杀掉妻子，以此向鲁王表明自己和齐国再无牵绊。鲁君见他决心决绝，终于拜吴起为大将军，统领鲁军迎战齐师。吴起治军法度严明，调度有方，依托地形设伏，一举击溃来犯齐军，成功保全鲁国国土。
胜仗过后，鲁国一众老臣忌惮吴起心性冷酷、行事狠绝，接连在君王面前进献谗言，直言吴起有才无德，留在鲁国迟早滋生祸乱。鲁君慢慢疏远吴起，他在鲁国彻底没有立足空间，只能收拾行囊离开。听闻魏文侯求贤重才，吴起辗转投奔魏国。
魏国重臣李克向魏文侯评价，吴起贪恋功名、品行有瑕疵，但在用兵打仗上，连古代名将司马穰苴都比不上。魏文侯权衡利弊，任命吴起驻守西河边境，专门防备西边秦国与南边韩国的侵扰。
做了统帅之后，吴起从不摆将军架子，衣食住行和最底层士兵一模一样，士兵长途行军，他亲自背着粮草徒步赶路；有士兵身上生出毒疮溃烂流脓，吴起不顾污秽，俯身亲口为士兵吸出脓水。全军上下感念恩德，士兵人人愿意为吴起拼死作战。
依托麾下忠心将士，吴起精选青壮，严苛训练，打造出举世闻名的重装精锐魏武卒，兵士身披三层重甲，携带长戈硬弓，负重依旧可以日行百里，是战国初年战力顶尖的步兵部队。
镇守西河二十余年，吴起统兵和周边诸侯大大小小七十六场战事，六十四场大获全胜，剩余全部握手言和，终生从无败绩。最经典的阴晋大战，秦国调动五十万大军大举东进，企图一举拿下西河沃土，吴起手边只有五万未经大战的新兵、数百战车、数千骑兵。他巧用地势、分层设伏，以少搏多，正面击溃数十万秦军主力，此战过后，秦国数十年不敢轻易越过黄河向东扩张。
除了练兵打仗，吴起还主持西河地方治理，丈量土地、鼓励开荒农耕、修缮各处关隘堡垒、精简地方冗官，短短数年，西河粮草丰足、百姓安居、边防稳固，成为魏国向西扩张的战略基石，魏国也靠着西河屏障稳坐中原初代霸主。
等到魏文侯去世，魏武侯继任国君，吴起常年镇守边关、手握重兵、功勋盖世，朝堂上的王族勋贵嫉妒他的权势与名望，不断搜罗谣言，轮番在魏武侯面前构陷诬告。时间一久，魏武侯渐渐对吴起心生猜忌，慢慢削减他手中权限。吴起看清朝堂形势，知道自己再难被魏国信任，万般无奈之下辞别经营半生的魏国，向南投奔楚悼王。
楚悼王早就听过吴起用兵变法的盛名，见面之后当即任命吴起为楚国令尹，全权执掌全国政务，主持举国变法革新。彼时楚国积弊缠身，宗室贵族封地连片，靠着世袭爵位世代领取朝廷俸禄，很多王公贵族足不出户便能坐拥金山，闲散官员数不胜数，国库常年空虚，士兵缺乏操练军备老旧。
吴起落地新政，大刀阔斧裁剪偏远王族的世袭俸禄，废除无功贵族的世袭特权，裁撤闲散冗余官吏，把节省下来的钱粮尽数投入农耕与军备；同时颁布新法，奖励百姓开垦荒地，士兵斩获敌人首级便可升迁受赏。改革短短数年，楚国国库充盈、民风务实、军力暴涨。
吴起领兵向南征讨百越，把楚国疆土拓展到江南蛮荒之地；向北数次出兵三晋，在州西之地大破魏军主力；向西发兵威慑秦国，一时间列国纷纷忌惮楚国强势崛起。
可新法彻底触动楚国老牌贵族的世代利益，一众权贵暗地里抱团记恨吴起，只等楚悼王离世伺机报复。公元前381年，鼎力支持变法的楚悼王突然病逝，宗室旧贵族趁着国丧无人管束，集结私兵围攻王宫，目标就是诛杀吴起。
身陷重围无路可逃的吴起急中生智，纵身扑在楚悼王的棺椁之上，追杀而来的贵族兵士红了眼睛乱箭齐发，箭矢穿透吴起身躯，密密麻麻钉在先王灵柩之上。楚肃王登基掌权之后，依照楚国律法，兵刃触碰君王棺木者全族处死，借着这条法令，新王顺势清算参与叛乱的七十余家贵族，尽数诛灭三族，也算是替吴起报了仇。
吴起一生横跨鲁魏楚三国，练兵无敌、变法强国，军政才能冠绝战国早期，但一生执念功名，为了仕途屡次舍弃亲情道义，最终落得乱箭惨死的悲剧结局。
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