凭借对合同纠纷领域的深耕与精准的法律策略运用，北京市中恒信律师事务所马丹阳律师成功代理一起疑难股权代持合同纠纷案件。面对案件法律关系模糊、当事人起诉案由不当等不利局面，马丹阳律师通过精准调整办案方案与诉讼策略，重新梳理案件法律关系，找到全新案件突破口，最终促成法院判决支持委托人核心诉求，判令被告返还投资款项并支付相应资金占用利息，全面维护了委托人的合法权益。
案件概述
投资入股未获股权，多年催讨无果
本案源于一起朋友间的投资纠纷。委托人基于被告关于购买公司股权收益可观的推荐，先后多次向被告个人账户支付款项，用于购买被告担任法定代表人及唯一股东公司的相应股权。然而，款项支付后，被告既未将委托人登记为公司股东，亦未向其分配任何股权收益。自2021年起，委托人多次要求被告返还款项，被告虽口头承诺返还，却始终未予履行，仅于2025年4月返还了极小部分款项。委托人查询公司公示信息后，发现自己从未被登记为股东，多年投资几近血本无归，无奈之下只能寻求法律途径维权。
律师介入
全面梳理证据，精准识别法律关系
马丹阳律师接受委托后，第一时间对案件材料进行了全面梳理与法律定性分析。她敏锐地发现，委托人最初起诉时选择的案由存在根本性问题——以“不当得利纠纷”提起诉讼，在法律适用上面临重大障碍。不当得利纠纷要求证明被告“没有法律根据”取得利益，而在本案中，双方确实存在投资合意，被告收款并非“没有法律根据”，若坚持该案由，案件极有可能因法律适用错误而面临败诉风险。
马丹阳律师迅速调整办案思路，深入剖析双方之间的法律关系本质。她指出，虽然双方未签订书面合同，但委托人基于被告的推荐向其支付款项、被告负责使委托人取得公司相应股权及收益，双方已形成事实上的合同关系。这一法律关系的重新界定，为后续诉讼策略的调整奠定了关键基础。
精准破局
调整诉讼方案，锁定合同违约突破口
在明确案件本质为合同纠纷后，马丹阳律师重新设计了完整的诉讼策略。她围绕“被告是否构成根本违约”这一核心问题展开证据组织，指导委托人梳理了完整的银行转账凭证、微信聊天记录、企业信用信息公示报告等关键证据，形成完整证据链。
马丹阳律师在庭审中申请将案由由“不当得利纠纷”变更为“合同纠纷”。她提出，被告收取款项后，既未将委托人登记为公司股东，亦未分配任何股权收益，且被告本人亦明确表示“公司没钱，退不了”，实质上已表明无法履行使委托人取得公司股权及收益的合同义务。根据《民法典》第五百六十三条第一款第四项之规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，对方可以解除合同。委托人多次要求返还款项，系依法行使合同解除权。
庭审交锋
以法律依据击破被告抗辩
庭审过程中，被告辩称款项已“投资入股”、公司没钱所以无法退还。马丹阳律师从容应对，向法庭清晰阐述了案件的法律逻辑：被告收款后未将委托人登记为股东，亦未能提供任何证据证明其已将出资款实际注入公司或公司已通过合法程序吸纳委托人为股东。被告关于“钱已投资入股、公司没钱”的抗辩，系其与公司之间的内部资金使用问题，不能对抗委托人基于合同关系要求返还出资的合法权利。
马丹阳律师进一步指出，合同解除后，尚未履行的终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或采取其他补救措施。委托人向被告个人出资的款项，扣除被告已返还部分，被告依法应予返还。关于资金占用利息，委托人自2021年起多次催要，被告始终未予返还，应当自催要之日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息。
胜诉落地
法院全面采纳律师意见
法院经审理后，全面采纳了马丹阳律师的代理意见。法院认定，双方虽未签订书面合同，但已形成事实上的合同关系，该合同系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。因被告的违约行为，委托人的合同目的已无法实现，委托人有权解除合同。合同解除后，被告应返还委托人出资款项，扣除已返还部分后，被告还应返还剩余投资款。关于资金占用利息，法院支持了委托人自2022年1月1日起按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算的主张。案件受理费亦由被告承担主要部分。
从不当得利到合同纠纷，从案由不当到精准定性，马丹阳律师凭借深厚的法律功底与敏锐的案件洞察力，在看似不利的诉讼局面中找到了全新的案件突破口。她以专业的法律素养和精准的诉讼策略，成功为委托人赢得了胜诉判决，充分展现了北京市中恒信律师事务所在合同纠纷领域卓越的专业能力。
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