本文来源：时代周报 作者：宋逸霆、韩迅
股价2连板后，5倍大牛股先导基电（600641.SH）宣布跨界磷化铟赛道，上交所深夜下发问询函。
7月1日晚间，先导基电公告，公司正在筹划对实控人朱世会旗下的广东先导微电子科技有限公司（下称“先导微电子”）增资，以取得后者的控制权。
先导微电子是国内首家实现8英寸砷化镓衬底、6英寸磷化铟衬底的企业。而先导基电主营集成电路核心装备与铋材料相关业务。若此次增资顺利实施，公司将涉足当前火热的磷化铟赛道。
在披露这则收购关联资产公告前，先导基电提前走出2连板。这也引起监管的关注，上交所于7月1日深夜向先导基电下发问询函，要求说明先导微电子估值的合理性、本次交易对公司流动性的影响、是否存在内幕消息流出等问题。
关于本次收购资产相关事宜，时代周报记者7月2日多次致电先导基电证券部，均未能接通。
7月2日，先导基电再度涨停，报48.24元/股，市值457亿元。据choice数据统计，公司股票自2024年9月低点以来，已累计上涨超400%，成为5倍大牛股。
持续亏损也要收购关联资产，监管追问合理性
据先导基电公告，公司拟与清远先导特种材料有限公司（下称“清远先导”）、先导微电子签署《投资协议》，约定公司以增资的形式对先导微电子进行投资，取得后者50%以上的股权，并对其实施控股。
由于先导基电与先导微电子的实控人均为朱世会，故本次交易为关联交易。
先导微电子成立于2020年9月，注册资本5.93亿元，先导基电在公告中称，其主要经营业务为电子材料业务。
公开资料显示，先导微电子是国内首家实现8英寸砷化镓衬底、6英寸磷化铟衬底的企业，拥有2-8英寸砷化镓、2-6英寸磷化铟衬底先进生产线，具备砷化镓360万片/年、磷化铟24万片/年的产能。
深度科技研究院院长张孝荣7月2日向时代周报记者表示：“目前海外由日美三巨头（住友电工、AXT、JX金属）垄断全球磷化铟产能，合计占九成份额。国内有几家公司均处于二线，其中，先导微电子24万片6英寸磷化铟产能国内顶尖，是国内少有的大尺寸双衬底量产企业，处于国内第一梯队、全球第二梯队。”
经营业绩方面，先导微电子2025年以及今年前4月分别实现营收8.84亿元、3.52亿元；分别实现归母净利润9118.92万元、3998.45万元。截至今年4月末，先导微电子净资产为8.47亿元。
先导基电表示，本次对外投资资金来源于自有和自筹资金，先导微电子在评估基准日的评估值为20亿元左右。
这项收购估值的合理性也遭到监管关注。先导微电子在今年1月进行过一轮融资。上交所要求先导基电补充披露对先导微电子增资的具体估值、采用的评估方法、评估参数和对应依据、评估过程、评估结果等，并要求公司说明本次交易估值的合理性和公允性以及是否设置业绩承诺条款。
先导基电在处于亏损的状态下，拟用自有和自筹资金进行收购，交易的支付安排和交易合理性也是监管关注的问题。
先导基电2024年、2025年已连续2年亏损，扣非净亏分别为0.55亿元、1.74亿元，公司今年第一季度延续亏损态势，扣非净亏0.18亿元。截至今年一季度末，先导基电账上货币资金以及交易性金融资产总额仅为14.55亿元，公司有息负债余额约18.28亿元。
上交所要求先导基电补充披露本次用于增资标的公司的资金安排，其中自有资金及自筹资金的具体金额及比例；评估本次交易安排对公司现金流的潜在影响，以及因收购标的及后续项目投建对公司流动性的潜在影响；说明公司在持续亏损的情况下，通过增资方式收购实控人持有的与公司主业不同的标的公司股权的原因及合理性等。
在张孝荣看来，先导基电自有离子注入设备可联动衬底工艺优化，稀散金属原材料能集中采购降本，半导体设备与化合物衬底下游客户高度重合，可打包拓展光通信、射频客户，新材料业务还能平滑装备业务周期波动。
股价提前涨停，是否有内幕信息泄露？
上交所还重点关注本次交易是否有内幕消息提前泄露。
在7月1日晚间披露拟增资获取先导微电子控制权之前，先导基电股价已于6月30日、7月1日走出2连板。今年以来，先导基电股价已涨超170%。
先导基电在当晚披露的异动公告中称，除前述正在筹划对先导微电子增资以实现对标的公司控制的相关事项外，实控人不存在应披露而未披露的重大事项，且经核实，未出现其他可能对公司股价产生较大影响的重大事件。经核实，公司董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人在公司本次股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情况。
股价异动也引起监管关注。上交所要求先导基电补充披露本次收购事项的具体过程，包括交易的具体环节和进展，重要时间节点和参与知悉的人员范围等；与此同时，全面自查并核实公司控股股东、实际控制人、董事、高管、交易对方及其他相关方等内幕信息知情人近期股票交易情况，说明是否存在内幕信息提前泄露的情况。
时代周报记者注意到，在先导基电之前，近期A股市场已有2家上市公司宣布跨界磷化铟赛道，分别为宿迁联盛、兴业科技。这两家企业在股价短期内大幅上涨后均出现较大回撤。
其中，兴业科技于7月1日晚间公告称，近期公司价格受市场情绪、概念炒作等因素影响出现大幅波动，部分市场观点对公司收购的新业务发展存在过度解读和过高预期，与公司目前的实际业绩存在较大偏差。未来公司股价存在大幅波动、快速下跌及估值回归的风险。
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